Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сколько голосов принимают участие в собрании о изменении в уставе». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Для изменения учредительного документа компании в 2021 году следует подготовить такие документы:
В зависимости от вида вносимых изменений могут потребовать следующие документы:
для смены места нахождения ООО нужны документы, подтверждающие право пользования помещением
при смене директора (если он указан в уставе) нужно проверить кандидатуру в реестре дисквалифицированных лиц
при изменении уставного капитала ООО могут потребоваться документы об оплате долей в уставном капитале (внесении уставного капитала).
Также подготовьте последнюю версию устава, список участников организации, решение о назначении руководителя ООО, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).
Заполните в заявлении в любом случае титульный лист и лист Н (сведения о заявителе). Остальные листы заполняются в зависимости от тех сведений, которые нужно внести в устав. При этом наименование листов соответствует изменениям, в отношении которых они заполняются. Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью.
Для удостоверения подписи на заявлении Р13014 нотариусу необходимо предоставить действующий устав, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя) ООО, новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
К заявлению о регистрации изменений в ЕГРЮЛ вы можете приложить протокол общего собрания (решение учредителя) по желанию. Закон не требует его предоставления. В зависимости от регистрируемых изменений могут потребоваться дополнительные документы (например, при изменении места нахождения — документы, подтверждающие права на адрес). Также необходимо предоставить паспорт заявителя для ознакомления. Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ или устав вы можете также обратиться к специалистам, в этом случае необходимо выдать представителю нотариальную доверенность для регистрации изменений (заверяется вместе с заявлением о регистрации) от имени организации (а не от заявителя-физического лица).
Обратите внимание на то, что заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и заявление о регистрации новой редакции устава нужно подать в регистрирующий орган, а не в свою налоговую по месту учета, если они отличаются (например, в Москве регистрирующий орган для ООО — Межрайонная ИФНС № 46).
При невыполнении этой обязанности или нарушении срока подачи заявления (уведомления) о внесении изменений в ЕГРЮЛ предусмотрена административная ответственность в виде штрафа в размере от 5 тыс. до 10 тыс. рублей.
Способы подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:
путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.
Срок регистрации изменений в ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней.
По результату регистрации получите выписку и лист записи, подтверждающий регистрацию.
Правовые основы деятельности
Нормативные акты
Постановления Европейского Суда по правам человека
Судебная практика
Конституционный Суд
Верховный Суд
Научно-методические материалы
По вопросам надзора за исполнением федерального законодательства
По иным вопросам надзорной деятельности
Статистические данные
Об использовании выделяемых бюджетных средств
О деятельности органов прокуратуры
Новости
Основные документы
Главное управление международно-правового сотрудничества
Региональное представительство
Новости Генеральной прокуратуры России
Новости прокуратур субъектов федерации
События Генеральной прокуратуры
Мероприятия и встречи
Интервью и выступления
Печатные издания
Видео
К сведению СМИ
Инфографика
Конкурс
Участие в конкурсе
Этапы конкурса
Итоги конкурса
Аккредитация СМИ
Какие решения могут принимать участники ООО
Порядок обращения граждан
График приема
Уведомления об экстремизме
Статусы уведомлений
Прямая линия для предпринимателей
VIDEO
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Кажется, что собрание участников ООО — формальность, особенно в маленьких компаниях. Но это не так. Если провести собрание не по правилам, любой из участников может оспорить его результаты.
Что такое субсидиарная ответственность
Еще из-за решений собрания можно лишиться имущества. Например, на собрании участники решили продать половину оборудования, из-за этого компания не успела выполнить крупный заказ, повязла в долгах и обанкротилась. Те, кто голосовал на собрании за продажу оборудования, будут расплачиваться за долги компании своими деньгами и имуществом — это называется субсидиарной ответственностью. А те, кто голосовал против, нет.
После собрания компания регистрирует изменения в налоговой, и если в процедуре есть ошибки, налоговая не примет заявление. Придется собираться еще раз.
Изменения, возникающие в ходе деятельности предприятия, вносят в ЕГРЮЛ. Это необходимо в случае, когда требуется уменьшить или увеличить размер УК, сменить руководство либо юридический адрес, когда фирма проходит государственную перерегистрацию.
Внесение изменений в устав ООО происходит также при закрытии старых и открытии новых филиалов, а также преобразовании типов экономической деятельности (код ОКВЭД), реорганизации управленческих структур
Рассмотрим, как внести изменения и дополнения в устав бюджетного учреждения и некоммерческой организации.
Внеси изменения в устав и работай спокойно
Вне зависимости от того, какие сведения планируется внести в учредительную документацию, порядок будет примерно одинаковым. Отличается только перечень прилагаемых бумаг и оформление соответствующих заявлений. Пошаговая инструкция включает следующие этапы:
учредители принимают решение об изменениях. В соответствии с законодательством в качестве основания для внесения каких-то правок в устав ООО может рассматриваться лишь решение собрания учредителей (если в фирме лишь один собственник, он принимает решение единогласно). Созывается собрание участников, на нем ведется обсуждение всех возможных преобразований и оформляются уставные бумаги в новой редакции. Решение учредителей в обязательном порядке фиксируют в протоколе. Новая редакция устава распечатывается, все листы пронумеровываются, прошиваются, производится пломбировка документации, которая заверяется подписью руководства предприятия и печатью;
собирается необходимый пакет документов для изменения устава;
документацию передают в контролирующий орган. Собранные бумаги и заполненное заявление предоставляют в налоговую инспекцию по территориальному признаку. Сроки подачи документации о внесении изменений в устав в налоговую составляет 3 рабочих дня. Прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Личное обращение не обязательно, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма и в электронном виде через официальный сайт госуслуг;
проведение государственной регистрации изменений в уставе. В результате выдается выписка из реестра, где отражаются все важные преобразования;
об изменениях оповещаются сторонние организации, органы и контрагенты. Учредители должны передать ксерокопии выписки из ЕГРЮЛ своим деловым партнерам. Кроме того, эти сведения сообщают в местное отделение статистики, также информацию передают в финансовое учреждение, где производится расчетно-кассовое обслуживание компании.
Чтобы в 2021 году изменить устав, нужно подготовить такие документы:
протокол или решение о внесении изменений в устав
устав в новой редакции или лист изменений в устав
форму № Р13014
Регистрация ИП
Ликвидировать ИП (закрыть)
Вопросы компетенции собрания и кворум
Если в ООО более одного учредителя, для изменения устава обязательно проводится общее собрание. На нем нужно принять протокол. Ниже приведен пример заполнения протокола общего собрания, на котором принято решение сменить виды деятельности ООО и изменить устав в соответствии с данными изменениями.
На последнем документе стоит остановиться подробнее. Состоит он из двух частей – титульного листа и приложений. На первой странице следует указывать текущую информацию об Обществе. Если вы вносите изменение о наименовании, адресе, гендиректоре, то заполнять графы следует в соответствии с последней выпиской из ЕГРЮЛ. В приложениях же пишется новая информация об Обществе (смена уставного фонда, открытие или закрытие филиала, а также приведение устава в соответствие новым нормам закона). После заполнения с неподшитым документом следует отправиться в нотариальную контору, где уполномоченное лицо заверит подпись заявителя и подошьёт его.
Срок и процедура государственной регистрации изменений в устав НКО
Нормативные сроки для подачи изменений в устав: особенности расчета
Срок регистрации устава
Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.
Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:
Утверждения или изменения устава ООО.
Смены наименования.
Перемены места нахождения.
Изменения величины уставного капитала.
Учреждение и прекращение полномочий ревизионной комиссии.
Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских
Решение о распределении чистой прибыли компании между участниками.
Принятие решения о реорганизации и ликвидации.
Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.
Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.
Внесение изменений в документы ООО в 2021 году
Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.
Важно!
Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.
Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:
Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.
Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.
При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства голосов.
Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.
Важно!
Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.
Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (смотрите, например, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2011 г. N 12АП-8314/11; постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 октября 2006 г. N Ф08-4777/06).
Таким образом, закон допускает возможность установления порядка подсчета голосов, при котором результаты голосования на общем собрании участников общества будут определяться не в соответствии с правилом, предусмотренным абзацем четвертым п. 1 ст. 32 Закона об ООО, а в ином порядке (в том числе исходя из того, что принадлежащее каждому участнику число голосов не пропорционально его доле в уставном капитале общества — смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2012 г. N 09АП-35846/11; постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2012 г. N 19АП-6598/11; определение Конституционного Суда РФ от 8 декабря 2011 г. N 1678-О-О).
Из приведенных норм прямо следует, что соответствующий порядок может быть предусмотрен исключительно уставом общества. Включение же аналогичных положений в договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО) не может повлечь за собой правовых последствий, поскольку указанным документом могут устанавливаться лишь обязательства участников общества по осуществлению принадлежащих им прав тем или иным образом, но не правила определения результатов голосования на общем собрании.
Вы можете помочь развитию проекта сделав безвозмездное пожертвование в разделе «ПОМОЧЬ ПРОЕКТУ»
Закон об ООО не содержит норм, которые бы прямо устанавливали, что предусмотренный уставом порядок определения голосов участников общества должен быть единым для всех случаев голосования на общем собрании. На наш взгляд, поскольку соответствующего запрета Закон об ООО не содержит, уставом может быть предусмотрено несколько способов определения голосов участников общества, которые применяются в зависимости от того, по какому вопросу принимается решение. Однако судебной практики по этому вопросу нам обнаружить, к сожалению, не удалось.
Ответ подготовил:
Фактически в законодательстве, в Налоговом кодексе в частности, конкретно не указаны подобные расходы для целей уменьшения налогооблагаемой базы. Это касается как общей системы (вычетов по НДС в т. ч.), так и УСН (здесь вообще перечень закрытый).
В бухгалтерском учете такие расходы можно учитывать как управленческие (на 44 счете, например), а вот в налоговом лучше их не отражать – велика вероятность, что ФНС выбросит эти расходы и заставит пересдать декларации. Правда арбитраж встает на защиту интересов налогоплательщиков и при наличии обоснования и документального подтверждения разрешает включать в базу расходы. Стандартно затраты включают оплату дороги (авиа или ж/д билеты), гостиничные услуги, аренду места собрания, печатные материалы.
В Законе об АО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. прописаны правила внесения правок в устав организации. Согласно п.1 ст.12 и пп.1 п.1 ст.48 Закона об АО, правки в устав Общества могут быть внесены только после утверждения их на общем собрании акционеров.Собрания по поводу внесения изменений могут проводиться в очередном или внеочередном порядке. Данный вопрос включается в повестку дня. В соответствии с п.10 ст.49 Закона об АО, обсуждение данного вопроса, если он не включен в повестку дня, возможно, если в собрании принимают участие все акционеры. Также законодательством предусмотрена возможность заочного голосования. Согласно п.4 ст.49 Закона об АО, для утверждения изменений необходимо ¾ голосов из числа присутствовавших на собрании акционеров.Особый порядок предусмотрен при внесении изменений в уставной капитал организации. С правилами внесения правок в УК можно ознакомиться в ст.28-29 Закона об АО.
Как внести изменения в устав ООО: перечень документов и подача в налоговую
Иногда компания меняет свое местоположение, и новые сведения необходимо внести в реестр. Существует два способа изменения юридического адреса в уставе ООО:
с применением формы Р13001;
за счет формы Р14001.
Обратите внимание!
Форма 13001 — это заявление, где указываются регистрационные сведения общества, и правки, которые требуется внести. Необходимость в заявлении Р13002 возникает во время регистрации, а также ликвидации или внесении изменений, которые касаются филиалов и подразделений.
1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция ст. 54 ГК РФ, которая позволяет указывать в уставе компании в качестве ее месторасположения, определяемого местом гос. регистрации на территории страны, только название муниципального образования.
Если в вашей учредительной документации отмечен лишь город или иной населенный пункт, где находится ООО, и смена юридического адреса происходит в его пределах, то изменения в текст устава вносить не нужно
Уставный капитал — это активы компании, которые оплачивают участники после создания общества. Его размер указан в уставе и ЕГРЮЛ. Увеличение или сокращение предпринимательской деятельности способствует преобразованию УК. Его допустимо уменьшить или увеличить. В любой ситуации сведения об изменениях должны быть отражены в учредительных актах и ЕГРЮЛ.
Уменьшение УК происходит в принудительном и добровольном порядке. Учредители должны предпринять действия по внесению изменений в устав общества и ЕГРЮЛ при следующих условиях:
величина капитала выше, чем цена чистых активов фирмы;
в течение года после создания предприятия УК не был оплачен полностью.
Увеличение уставного капитала может происходить за счет:
средств третьих лиц — новых участников;
финансов действующих учредителей;
собственности компании.
В зависимости от цели различается последовательность шагов. Однако в любой ситуации процедура приумножения капитала в добровольном порядке обязательно включает стадию принятия вердикта о совершении этих действий, а также госрегистрацию преобразований, вносимых в текст соответствующего учредительного документа ООО.
Вы экономите время.
Для начала работы не нужно приезжать в офис, достаточно заказать звонок юриста по корпоративному праву и мы начнем работу без предоплаты в день звонка
Вы работаете с надежной компанией.
Работая с 1996 года, мы накопили огромный опыт работы и приобрели деловые связи.
Вы не общаетесь с государственными органами.
После оформления доверенности взаимодействие с государственными органами осуществляют наши сотрудники.
Вы знаете номер мобильного телефона своего юриста.
Теперь вопросы решаются еще быстрее. После обращения в компанию «Базальт» Вам предоставляют номер мобильного телефона юриста, с которым Вы работаете.
Вам не надо искать нотариуса.
В каждом офисе работает нотариус, который примет Вас без очереди.
Вам понравятся наши офисы
Каждый офис оборудован переговорной, где Вам предложат выпить вкусный кофе и воспользоваться бесплатным Wi-Fi
Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров большинством в ¾ голосов, принимающих участие в общем собрании акционеров. или Устав АО в новой редакции или изменения в нем подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном законодательством РФ, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
Компания «ЦБ Регистр» предоставляет полный комплекс услуг по внесению изменений в устав АО, в том числе изменение устава ЗАО (ОАО), и приведению устава акционерного общества в соответствие с ГК РФ, а также сопутствующие услуги.
Согласие всех собственников требуется при уменьшении общего имущества собственников помещений.
В силу ч. 3 ст. 36 ЖК РФ уменьшение размера общего имущества возможно только с согласия всех собственников помещений в доме путём его реконструкции. Согласно ч. 2 ст. 40 того же закона согласие всех собственников надо получать, если реконструкция, переустройство, перепланировка помещений невозможны без присоединения к ним части общего имущества. Подробнее об этом мы писали в предыдущей нашей статье.
Вопросы, по которым решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов всех собственников.
Многие вопросы капитального ремонта:
— о размере взноса на капитальный ремонт в части превышения его размера над установленным минимальным размером взноса на капитальный ремонт, минимальном размере фонда капитального ремонта в части превышения его размера над установленным минимальным размером фонда капитального ремонта (в случае, если законом субъекта Российской Федерации установлен минимальный размер фонда капитального ремонта) (п. 1.1-1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о размещении временно свободных средств фонда капитального ремонта, формируемого на специальном счете, на специальном депозите в российской кредитной организации (п. 1.1-1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о получении ТСЖ или кооперативом, управляющей организацией и при непосредственном управлении многоквартирным домом собственниками помещений в этом доме лицом, уполномоченным решением общего собрания таких собственников, кредита или займа на капитальный ремонт общего имущества, об определении существенных условий кредитного договора или договора займа, о получении данными лицами гарантии, поручительства по этим кредиту или займу и об условиях получения гарантии, поручительства, а также о погашении за счет фонда капитального ремонта кредита или займа, использованных на оплату расходов на капитальный ремонт общего имущества, и об уплате процентов за пользование данными кредитом или займом, оплате за счет фонда капитального ремонта расходов на получение гарантии, поручительства (п. 1.2 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о капитальном ремонте общего имущества в многоквартирном доме, об использовании фонда капитального ремонта (п. 1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ). При этом решение о проведении капитального ремонта предусматривает в соответствии со ст. 189 ЖК РФ утверждение перечня услуг и (или) работ по капитальному ремонту; предельно допустимая стоимости услуг и (или) работ, лица, которое от имени всех собственников уполномочено участвовать в приемке оказанных услуг и (или) выполненных работ, в том числе подписывать соответствующие акты. Если фонд капитального ремонта формируется на специальном счете, то сюда же прибавляются вопросы об утверждении сроков проведения капитального ремонта и источниках финансирования работ.
Вопросы, связанные с использованием общего имущества:
— о реконструкции многоквартирного дома (в том числе с его расширением или надстройкой), строительстве хозяйственных построек и других зданий, строений, сооружений (п. 1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о переустройстве и (или) перепланировке помещения, входящего в состав общего имущества в многоквартирном доме (п. 1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о пределах использования земельного участка, на котором расположен дом, в том числе введение ограничений пользования им, а также о заключении соглашения об установлении сервитута, соглашения об осуществлении публичного сервитута в отношении земельного участка, относящегося к общему (п. 2 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о пользовании общим имуществом собственников иными лицами, в том числе о заключении договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций, если для их установки и эксплуатации предполагается использовать общее имущество (п. 3 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— об определении лиц, которые от имени собственников уполномочены на заключение договоров об использовании общего имущества (в том числе договоров на установку и эксплуатацию рекламных конструкций), на представление документов на согласование переустройства и (или) перепланировки помещения, входящего в состав общего имущества, на заключение соглашения об установлении сервитута, соглашения об осуществлении публичного сервитута в отношении земельного участка, относящегося к общему имуществу, и о лицах, уполномоченных на подписание этих соглашений, а также о порядке получения денежных средств, предусмотренных такими соглашениями на условиях, определенных решением общего собрания (п. 3.1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ).
Другие вопросы.
— о наделении председателя совета многоквартирного дома полномочиями на принятие решений по вопросам, не указанным в части 5 статьи 161.1 ЖК РФ, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции общего собрания собственников (п. 4.3 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о создании ТСЖ в нескольких многоквартирных домах, об утверждении его устава, избрании правления товарищества, о наделении гражданина (в том числе собственника помещений в одном из данных домов) полномочием заявителя для обращения в ИФНС, и в случаях, предусмотренных уставом товарищества, также об избрании председателя правления товарищества (ч.2 ст. 136 ЖК РФ).
Вопросы, по которым решения принимаются более чем 50%голосов от общего числа голосов всех собственников:
— о выборе способа формирования фонда капитального ремонта, выборе лица, уполномоченного на открытие специального счета в российской кредитной организации, совершение операций с денежными средствами, находящимися на специальном счете (п. 1.1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о наделении совета многоквартирного дома полномочиями на принятие решений о текущем ремонте общего имущества (п. 4.2 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о создании ТСЖ в одном многоквартирном доме (ч. 1 ст. 136 ЖК РФ),
— об утверждении устава создаваемого в одном многоквартирном доме ТСЖ (ч. 2 ст. 135 ЖК РФ),
— реорганизация многодомного ТСЖ в форме выделения ТСЖ (ч. 4 ст. 140 ЖК РФ).
Вопросы, по которым решения принимаются простым большинством голосов от участвующих в собрании собственников.
Вопросы, связанные с общим имуществом:
— о благоустройстве земельного участка, на котором расположен дом и который относится к общему имуществу, в том числе о размещении, об обслуживании и эксплуатации элементов озеленения и благоустройства на таком участке; (п. 2.1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о текущем ремонте общего имущества в доме (п. 4.1 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
Вопросы организации и проведения общих собраний:
— об использовании системы или иных информационных систем при проведении общего собрания собственников доме в форме заочного голосования (п. 3.2 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— об определении лиц, которые от имени собственников уполномочены на использование системы или иных информационных систем при проведении общего собрания собственников в форме заочного голосования (далее — администратор общего собрания) (п. 3.3 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о порядке приема администратором общего собрания сообщений о проведении общих собраний собственников, решений собственников по вопросам, поставленным на голосование, а также о продолжительности голосования по вопросам повестки дня общего собрания в форме заочного голосования с использованием системы (п. 3.4 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о порядке финансирования расходов, связанных с созывом и организацией проведения управляющей организацией, правлением ТСЖ или кооператива общего собрания в соответствии с ч. 6 ст. 45 ЖК РФ (п. 3.5 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— о способе направления собственникам письменного сообщения о проведении общего собрания собственников или о доступном для всех собственников месте размещения таких сообщений (ч. 4. ст.45 ЖК РФ),
— о сроках проведения годового общего собрания собственников (по умолчанию – второй квартал каждого года) (ч.1 ст.45 ЖК РФ);
— об определении места (адреса) хранения копии протоколов общих собраний собственников и решений таких собственников (ч. 4 ст. 46 ЖК РФ)
— об определении доступного для всех собственников помещения дома, в котором инициатором собрания размещается сообщение о решениях, принятых общим собранием, и итогах голосования (ч. 3 ст. 46 ЖК РФ),
Вопросы, связанные с выбором и реализацией способа управления:
— выбор способа управления многоквартирным домом (ч. 3 ст. 161 ЖК РФ, п. 4 ч. 2 ст. 44 ЖК РФ),
— выбор управляющей организации (ч. 8.2 ст. 162 ЖК РФ),
— утверждение условий договора управления многоквартирным домом (ч. 1 ст. 162 ЖК РФ) — при этом договор должны подписать не менее 50% от общего числа собственников!!!
— отказ от исполнения договора управления многоквартирным домом в одностороннем порядке вправе отказаться от исполнения, если управляющая организация не выполняет условий такого договора (ч. 8.2 ст. 162 ЖК РФ),
— о реорганизации ТСЖ путем преобразования в жилищный или жилищно-строительный кооператив (ч. 2 ст. 140 ЖК РФ),
— о ликвидации ТСЖ в случае, если члены товарищества не обладают более чем 50% голосов от общего числа голосов собственников (ч. 2. ст. 141 ЖК РФ), при этом решением надо назначить ликвидатора, установить порядок и срок ликвидации ТСЖ, выбрать лицо, уполномоченное письменно сообщить о ликвидации в ИФНС для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ТСЖ находится в процессе ликвидации и опубликовать сведения о принятии решения о ликвидации ТСЖ,
Вопросы о совете многоквартирного дома:
— выбор и переизбрание совета многоквартирного дома и его председателя, избрание комиссий собственников помещений (ч. 1, 6, 12 ст. 161 ЖК РФ),
— об установлении вознаграждения членам совета многоквартирного дома, в том числе председателю (ч. 8.1 ст. 161 ЖК РФ). Такое решение должно содержать условия и порядок выплаты указанного вознаграждения, а также порядок определения его размера,
— о сроке полномочия совета многоквартирного дома (по умолчанию – 2 года) (ч. 10 ст. 161 ЖК РФ).
Не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов членов товарищества принимаются решения:
— о реорганизации и ликвидации товарищества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (п. 2 ч. 2 ст. 145 ЖК РФ),
о получении заемных средств, в том числе банковских кредитов (п. 6 ч. 2 ст. 145 ЖК РФ),
— определение направлений использования дохода от хозяйственной деятельности товарищества (п.7 ч. 2 ст. 145 ЖК РФ),
Однако наибольшую озабоченность у представителей миноритарных акционеров вызывают другие положения законопроекта, а точнее — их отсутствие. Связаны они с нормами, позволяющими проводить собрания в «смешанном» формате, когда часть акционеров присутствуют на заседании лично, а часть — дистанционно.
Очень важно, чтобы при дистанционном участии акционер имел постоянный доступ к информации и сведениям, которые получают в ходе заседания присутствующие на нем физически люди, считает Спирин. Это, например, принципиально при голосовании по кандидатам в совет директоров.
«Очень важно, чтобы удаленные (принимающие участие в собрании дистанционно — ИФ ) участники тоже получали информацию о кворуме собрания и о количестве голосов, отданных за кандидатов в совет директоров на заочной части собрания», — говорит Спирин. — Это критически важно для того, чтобы миноритарные акционеры могли эффективно распределить голоса за выдвинутых ими кандидатов в совет директоров».
На этом настаивает и Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ), которая направила соответствующие обращения в Минэкономразвития и ЦБ, рассказал «Интерфаксу» исполнительный директор АПИ Александр Шевчук.
Лучше всего, считает Спирин, закрепить право на получение этой информации непосредственно в законе, добавив всего одну фразу. «Если в законопроекте написано, что соответствующие информационные технологии должны обеспечивать возможность принимать решения по вопросам, поставленным на голосование, то, наверное, надо еще и написать про информационную составляющую, — рассуждает он. — Не хочется, чтобы потом эту информацию при такой форме собрание не раскрывали со ссылками на то, что закон этого не требует».
АПИ также настаивает на том, чтобы участвующие дистанционно в заседании акционеры имели возможность получить подтверждение результатов своего голосования по аналогии с правом участников очного собрания требовать предоставления заверенных копий заполненных ими бюллетеней для голосования.
«Дистанционный» участник общего собрания акционеров ничем не отличается от обычного участника, присутствующего физически в месте проведения собрания, у них одни и те же права и обязанности, предусмотренные законодательством. Законопроектом меняется только способ проведения собрания, в процессе которого в полном объеме должны обеспечиваться требования акционерного законодательства о порядке проведения общих собраний акционеров. Акционер и сейчас вправе получить информацию, подтверждающую его голосование на собрании способом не противоречащим действующему законодательству», — успокаивает представителей инвесторов Торосов.
Он заверил, что министерство изучает предложения на предмет целесообразности их реализации на практике и необходимости законодательных решений. В ЦБ «Интерфаксу» тоже подтвердили получение обращения АПИ. «Банк России участвует в работе над соответствующим законопроектом, а также планирует в дальнейшем поправить положение об общих собраниях акционеров», — сообщили в пресс-службе регулятора.
При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.
Для акционерных данное положение закреплено также в статье 58 Закона «Об акционерных обществах»: общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если кворум для проведения собрания отсутствует (как годового, так и внеочередного), оно может быть проведено повторно с той же повесткой дня.
С внеочередными собраниями акционеров ситуация иная: в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.
В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.
Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО
Вопрос, по которому проводится голосование
Как определяется кворум и особенности принятия
Решение принимается единогласно
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ).
Требуется решение всех учредителей общества
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов)
Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества
Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Голоса считаются по общему правилу.
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.
Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).
Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ).
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).
Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ)
Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.
В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества. Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО . О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.
Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.
Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации. Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения. Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).
В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:
время и место проведения;
планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.
В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.
Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.
[3]
Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.
Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.
Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.
Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.
Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.
Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого голосования, но уставом можно определить возможность закрытого голосования.
Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.
Различные вопросы требуют разного количества голосов для утверждения:
Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством голосов.
Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проголосовать более половины всех участников.
При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства голосов.
Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.
Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.
Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.
Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!
Кворум для принятия нового устава в АО
необходимый для признания собрания правомочным в целом (являющийся предметом настоящей статьи);
для принятия собранием конкретного решения.
Вместе с тем Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, регламентирующий процедуру проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), не предусматривает минимального числа лиц, которые должны принимать участие в любом собрании. При этом согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение расценивается правомочным при присутствии на собрании минимум 50% участников ООО .
Несмотря на то что в процессе деятельности ООО многие вопросы обсуждаются простым большинством голосов, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что ряд решений должен приниматься иным числом участников (что, соответственно, определяет минимальный кворум общего собрания участников), а именно:
единогласно , например, вопросы реорганизации и ликвидации ООО ( подп. 11 п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
2/3 голосов , например, вопрос об открытии обособленных подразделений ООО ( п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
2/3 голосов , если большее количество не предусмотрено уставом ООО ( ч. 3 п. 8 ст. 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Принятие решений общим собранием участников ООО
Решения общего собрания участников ООО обычно принимаются открытым голосованием, однако иной порядок принятия решений (например с использованием бюллетеней для голосования или опросных листов) может быть предусмотрен уставом общества (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вопросы принятия решений на общем собрании участников также могут быть урегулированы во внутреннем документе — Положении об общем собрании участников ООО.
Порядок проведения общего собрания и принятия на нем решений, отличный от установленного законодательством, может быть включен в устав только по единогласному решению участников (учредителей) ООО и при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем), то голосование осуществляется путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).
Кворум, необходимый для принятия решения общим собранием в АО и ООО
В обществе с ограниченной ответственностью:
— п. 2 ст. 8. Предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества.
— п. 2 ст. 9. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества.
— п. 3 ст. 11. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
— п. 3 ст. 14. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможность изменения соотношения долей участников общества.
— п. 2 ст. 15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества.
— п. 2 ст. 19. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
— п. 2 ст. 19. Внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.
— п. 2 ст. 19. Решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
— п. 4 ст. 19. Зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами.
— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения.
— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.
— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.
— п. 2 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, чем предусмотрен в п. 2 ст. 23.
— п. 6.1 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем предусмотрен в п. 6.1 ст. 23.
— п. 4 ст. 24. Продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю.
— п. 2 ст. 25. Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
— п. 1 ст. 26. Внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества.
— п. 1 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества.
— п. 2 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.
