30.08.2021

Принятие доли в ООО в наследство

Автор: admin Наследственное право Нет комментариев

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Принятие доли в ООО в наследство». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Наследование долей в ООО: возможности и ограничения

2. Переход доли по наследству в ООО

3. Как оставить бизнес или долю ООО в наследство

4. Наследование бизнеса, как оформить права на долю в ООО?

5. Наследование долей в обществах с ограниченной ответственностью

6. Наследство доли в ооо: правила и порядок оформления, права

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Наследование долей в ООО: возможности и ограничения

Наследование – это переход имущества, находившегося в собственности умершего человека, к другому лицу (лицам) после его смерти. Порядок передачи наследственного имущества определяется разделом 5 ГК РФ «Наследственное право».

Наследником можно стать в рамках двух различных процедур: по завещанию и по закону. Наследование по закону возможно только при отсутствии завещания или если в нем указано не все имущество умершего. При наличии завещания исполняется воля умершего. В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать. Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит. Все это четко зафиксировано в завещании.

При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди. Во-вторых, может возникнуть ситуация, когда о наличии долей в уставном капитале наследники вообще не знают. Проблема еще более может обостриться, если принятие наследства произошло фактическими действиями.

Еще одним аргументом за то, что принятие наследства, включающего долю в ООО, должно обязательно осуществляться через нотариуса, является наличие уникального инструмента – управления наследственным имуществом.

Фрагмент документа Статья 1173 ГК РФ

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Для чего нужно доверительное управление? Наличие управляющего может значительно усложнить манипулирование долями со стороны других участников общества и обеспечить возможность наследнику войти в бизнес. Управляющий получает тот же объем прав, что и участник. Поэтому он может совершать все действия, необходимые для деятельности общества. Как правило, в договоре доверительного управления подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае он не может распоряжаться управляемой долей, т.к. его основная задача – сохранение наследства.

К сведению

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в наследство.

Для заключения договора доверительного управления к нотариусу вправе обратиться и само общество. Такая практика подтверждается, например, постановлением Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11 по делу № А36 3192/2010. И она вполне оправданна, ведь отсутствие лица, заменяющего умершего, может затруднить деятельность общества. А когда размер доли велик, то общему собранию может не хватить кворума, и тогда работа компании будет просто парализована (например, в случае увольнения генерального директора). Если же решения будут приниматься без учета наследуемой доли, велик риск последующего судебного оспаривания таких решений (определение ВАС РФ от 17.05.2011 № ВАС 5659/11 по делу № А59 1043/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11).

Еще хуже, когда наследодатель был не только участником, но и директором компании. В такой ситуации как минимум полгода будет невозможно проводить платежи, сдавать отчетность, совершать сделки.

Законодательство не предъявляет требований к лицу, которое может стать доверительным управляющим. В ст. 1015 ГК РФ указано, что доверительным управляющим может выступать любое лицо, за исключением учреждения и государственного (муниципального) органа.

На практике нотариус назначает доверительного управляющего исходя из предложений того, кто подал соответствующее заявление. Это может быть доверенное лицо из числа наследников либо кто-то из приближенных к самому обществу.

Законодательство не содержит прямого запрета на осуществление доверительного управления одним из наследников либо кем-то из участников общества. Тем не менее на роль доверительных управляющих они вряд ли подойдут.

В первом случае установлено ограничение на совмещение ролей доверительного управляющего и выгодоприобретателя по договору (п. 3 ст. 1015 ГК РФ). Наследник в данном случае имеет пограничный статус. Он может получить в будущем выгоду от такого договора.

Во втором случае может возникнуть конфликт интересов между интересами лица как участника общества и лица как доверительного управляющего (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу № А56 24767/2011).

Переход доли по наследству в ООО

При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.

Наследник, которого не принимают в общество, имеет право требовать выплату действительной стоимости доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). Она определяется на основании отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Вместо выплаты наследник может договориться о передаче имущества такой же стоимости. Выплата производится в течение одного года с даты перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Выплата производится за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если в результате такого уменьшения уставный капитал может стать меньше минимального, то в расчет принимается нижняя возможная граница уставного капитала.

К сведению

Минимальный размер уставного капитала в данном случае определяется в зависимости от даты создания общества. До 1 сентября 2009 г. минимальный уставный капитал определялся как 100 МРОТ, а после – как 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). На практике есть незначительная разница только для ООО, зарегистрированных до 1 января 2000 г. Тогда МРОТ был 83,49 руб. и минимальный уставной капитал соответственно – 8 349 руб. После этой даты МРОТ вырос до 100 рублей и уставный капитал не мог быть меньше 10 000 руб.

Если выплата ведет к возникновению признаков банкротства организации (а такое вполне возможно, особенно при больших номинальных величинах долей), оплата не производится. В такой ситуации руководитель обязан подать заявление о введении процедуры банкротства (ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Тянуть с выплатой действительной стоимости доли не в интересах компании. При просрочке наследник может потребовать взыскания не только суммы долга, но и процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, п. 18 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Стоит отметить, что очень часто представления наследников о размере денежной выплаты совершенно не соответствуют реальному положению дел, ведь за внешней ширмой респектабельности часто скрываются кредиты и долги. В результате суды рассматривают множество споров о размере действительной части доли. Как правило, в этом случае все решает судебная экспертиза (см., например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2016 № Ф05 838/16 по делу № А40 182013/2013, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.03.2015 № Ф08 1190/15 по делу № А32 30241/2013, ФАС Уральского округа от 29.06.2012 № Ф09 4622/11 по делу № А47 3556/2009).

Свежие
Посещаемые

Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

удостоверение личности;
документ о последнем месте жительства покойного;
подтверждение факта смерти;
подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
завещание;
устав ООО;
подтверждение корпоративных прав покойного;
список собственников ООО;
документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.

Как оставить бизнес или долю ООО в наследство

Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:

устав ООО;
свидетельство о собственности умершего на долю;
бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.

Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.

Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.

Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, – по закону и по завещанию. Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства.

Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти. При этом круг наследников существенно расширяется, потому что наследодатель имеет возможность указывать не только родственника, но и любого другого человека.

Также имеется ряд лиц, которые относятся к обязательным наследникам. Они получают свою долю независимо от того, по закону происходит наследование или по завещанию. К таким категориям относятся следующие:

Несовершеннолетние дети.
Нетрудоспособные родители.
Другие люди, находившиеся на иждивении умершего до его ухода из жизни.

Даже если завещатель не пропишет в завещании имена обязательных наследников, они все равно получат свою долю, а оставшаяся часть имущества будет распределена между наследниками, указанными в последней воле. Поэтому наследодателю следует сразу вписывать обязательных наследников в завещание.

Но законодательство предусматривает, что законный наследник все равно получит то, что ему причитается, в том или ином виде.

Предполагается три возможных ситуации:

наследник вступает в долю, и согласие участников не требуется;
для получения корпоративных прав необходимо согласие учредителей;
уставом ООО запрещен переход доли наследникам.

Унаследовать корпоративные права может ближайший родственник покойного, или же человек, указанный в его завещании. Если же завещания не было или в нем не сказано о судьбе корпоративных прав учредителя, то это определяется только согласно ГК РФ.

Подробнее о наследстве по закону и очередности наследования доли по завещанию читайте тут, а в этом материале можно узнать про то, как распределяются доли в наследстве по закону и завещанию.

Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.

Ему нужно подать определенный пакет бумаг:

удостоверение личности;
документ о последнем месте жительства покойного;
подтверждение факта смерти;
подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
завещание;
устав ООО;
подтверждение корпоративных прав покойного;
список собственников ООО;
документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.

Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.

устав ООО;
свидетельство о собственности умершего на долю;
бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
список активов покойного, находящихся на балансе компании.

Как только полный пакет бумаг будет собран, можно начинать оформлять право собственности.

Действия наследника в такой ситуации должны быть следующими:

В первую очередь нужно пойти к нотариусу с полным пакетом всех вышеперечисленных бумаг. У нотариуса наследник подает заявление, в котором указывается, что он принимает наследство. В нем же указывается и требование на выдачу свидетельства о своем праве наследника.
Необходимо сообщить участникам ООО о своем намерении получить корпоративные права усопшего. Уведомить можно как в письменной, так и в любой свободной форме.
Стоит обязательно уведомить налоговую инспекцию. Для этого, претендующий на наследство пишет заявление и подает его в Федеральную налоговую службу. Необходим документ по форме Р14001 – для внесения изменений в Росреестр.
Наследник должен написать заявление о внесение изменений в Росреестр. В заявлении указывается причина – изменение состава учредителей ООО. В ЕГРЮЛ, вместе с заявлением, стоит принести и полученное от нотариуса свидетельство.

Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.

Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Согласно ст. 8, ФЗ РФ, ЕГРЮЛ вносит изменения в государственный реестр в течение пяти рабочих дней. Бумагу, подтверждающую, что изменения были внесены, наследник получит спустя день после истечения этого срока.

Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.

Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.

В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов.

Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании.

Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.

Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.

Решение учредителей должно указываться в протоколе собрания. На основании этого протокола и согласий собственников (в письменной форме) наследник оформляет право собственности на долю.

Конечно, существует и возможность отказа. Для такого исхода будет достаточно даже одного отрицательного решения со стороны собственников. Но даже в этом случае родственник погибшего не может просто лишиться каких-либо прав на получение наследства.

В таком случае, законодательство дает ему возможность получить денежное возмещение, в размере полной стоимости доли умершего в уставном капитале. Чтобы получить эту выплату, необходимо:

подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
Получить платеж.

Если у предпринимателя 100%-ная доля ООО, всё проще: она перейдет к наследникам в порядке очереди в равных долях или по завещанию. В завещании можно указать, кому достанется компания и в каком размере: например, полностью супруге или 25% супруге, 50% дочери и 25% отцу.

Наследники становятся новыми учредителями ООО, и к ним переходит всё: само ООО, оборудование, помещения, товарные знаки, патенты, технологии, договоры с поставщиками и покупателями. Трудовые договоры с сотрудниками тоже продолжают действовать.

Если же наследников нет, налоговая может сама ликвидировать ООО через год.

Когда у ООО несколько учредителей, ситуация с наследством усложняется. Нужно смотреть, есть ли в уставе компании запрет на вхождение новых участников без согласия партнеров. Формулировка в уставе может быть такой:

«Вхождение новых участников в общество без согласия остальных членов общества не допускается».

В уставе нельзя прописать прямой запрет, например, на вхождение любых новых участников. Но можно прописать требование на согласие от всех учредителей.

Что будет дальше, зависит от того, нужно ли наследнику получать согласие остальных членов общества.

Если нужно получать согласие, владелец доли всё равно может завещать ее родственникам. Тогда наследникам нужно будет прийти в компанию и написать заявление в свободной форме, что-то вроде такого:

«Я, такой-то такойтович, хочу стать участником ООО «Такое-то» на основании права наследования».

После заявления у членов общества есть 30 дней на ответ, если другой срок не прописан в уставе. Они должны дать письменный ответ: не возражаем или отказываем в соответствии с пунктом устава №999. При этом молчание членов общества расценивается как согласие.

Если члены общества не отвечают в срок, наследник вправе обратиться в налоговую и внести себя в список учредителей. Если же согласны, должны сами направить в налоговую заявление о внесении изменений.

Отказ не значит, что наследнику ничего не достанется: он вправе получить деньги за свою долю. Стоимость доли оценивают по бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период, а не по уставному капиталу. Но тут есть проблема: у наследника нет доступа к отчетам компании, и оценку стоимости проводят члены общества или бухгалтер, которые могут ее занизить.

Отказ не значит, что наследнику ничего не достанется: он вправе получить деньги за свою долю

Если стоимость доли занижена, наследник может обратиться в суд. И уже суд запросит данные из налоговой, отчеты компании и назначит бухгалтерскую экспертизу.

Если согласия не требуется, со дня смерти наследник становится собственником доли, но изменения в регистрационные данные компании вносятся через полгода. Чтобы их внести, наследнику нужно обратиться в налоговую со свидетельством о вступлении в право наследования.

Бывает, что партнеры не хотят принимать наследника, хотя в уставе запрета нет. Тогда они могут выкупить его долю мирно или начать судиться. Какое решение примет суд, сложно сказать — всё зависит от личности, навыков наследника и специфики компании.

Если это космическое производство и наследник ничего в нем не понимает, суд может обязать его продать свою долю.
Если это пекарня, а наследник — технолог с корочкой пищевого техникума, суд может обязать общество принять его в учредители.

В судебной практике решения по таким делам распределяются 50/50: в половине случаев суд встает на сторону партнеров общества, а в половине — наследника.

Наследники могут отказаться от компании с долгами, но тогда придется отказываться и от остального наследства. Закон разрешает только полный отказ: нельзя отказаться от бизнеса, но принять квартиру или деньги, и наоборот.

С наследством есть момент, когда компания остается без присмотра: со дня смерти владельца и до дня вступления в наследство — это полгода.

Полгода компания может находиться в подвешенном состоянии: остановится производство, сотрудники не будут получать зарплату, а поставщики — деньги за материалы. Сотрудники и поставщики за это время могут начать процедуру банкротства компании, и, чтобы этого не произошло, назначают доверительного управляющего.

Доверительного управляющего назначает нотариус. С ним заключается договор на срок до пяти лет: можно нанять его на полгода, год или пять. А когда наследник вступает в права, он сам становится доверительным управляющим, пока налоговая не внесет все изменения.

Если же в компании есть партнеры, а в уставе — пункт о том, что без согласия новых участников не принимают, управлять долей умершего будут партнеры.

Стоит предупредить родственников о завещании, например, рассказать, кому и что достанется, в каких банках открыты счета, какое имущество есть в компании, где лежат учредительные документы. Так им не придется тратить время на поиски имущества.

С партнерами тоже есть смысл обсудить, что будет после смерти учредителей. Например, если партнеры не хотят пускать в компанию родственников, они могут завещать доли друг другу. Это поможет избежать судебных разбирательств и споров.

Если же один из партнеров хочет завещать долю родственникам, он может предупредить об этом партнеров и наследников, и договориться, что долю наследники получат деньгами.

Также завещание стоит обсудить, если один из партнеров находится в предпенсионном возрасте — это поможет компании подготовиться: выделить деньги на выкуп доли или постепенно обучать будущего наследника специфике бизнеса.

Особенности и правила ООО
Переходит ли по наследству доля участника ООО
Кто имеет право наследовать долю
Порядок наследования доли в ООО
Документы для нотариуса

Согласно действующему законодательству наследование долей в ООО происходит по общим правилам. Ввиду того, что Уставом общества могут быть наложены ограничения на отчуждение долей и принятие новых участников, оформление наследства нотариусом отличается некоторыми особенностями.

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) — это юридическое лицо, участники которого имеют по отношению к нему имущественные и неимущественные права. Уставной капитал разделен на доли в соответствии с учредительным договором, их количество во владении каждого участника определяет право его участия в управлении обществом и право на получение пропорциональной части дохода ООО.

Главный документ, определяющий правила участия в обществе — Устав. Его положения могут предусматривать запрет на отчуждение (продажу) доли третьим лицам, на принятие новых членов. В этом случае ее покупает либо само общество, либо кто-то из других членов ООО. В некоторых случаях Устав требует на указанные действия согласия всех остальных участников.

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Наследование долей в коммерческом обществе происходит по общим правилам. Если оно производится по закону, в качестве наследников выступают физические лица (кровные родственники), находящиеся в живых к моменту открытия наследства. В их число входит насцитурус — зачатый наследодателем, но еще не родившийся ребенок.

Несовершеннолетним наследникам свидетельство о праве на долю ООО выдается в общем порядке. При наследовании по завещанию, правопреемником может стать любой человек, указанный завещателем либо организация. Если наследников несколько, они получают оставленное наследство в долевую собственность.

Обратитесь с паспортом к нотариусу по последнему месту проживания наследодателя и напишите заявление о принятии наследства (выдаче свидетельства о праве). Сделать это нужно в течение 6 месяцев после смерти наследодателя. Нотариус разъяснит, какие документы нужно представить.
Если обстоятельства требуют управления наследственным имуществом (долей в ООО), подайте заявление о заключении договора доверительного управления. Если смерть наследодателя состоялась после 01.09.2018, и в завещании указан исполнитель, он по согласию принимает функцию доверительного управляющего.
Подготовьте документы, указанные нотариусом, перечислите госпошлину и оплату за нотариальные действия. Список документов для нотариуса, необходимый при наследовании доли ООО, приведен ниже. Размер пошлины составляет 0,3 % для наследников 1–2 очереди (не больше 100 тыс. руб.), и 0,6 % для всех остальных (максимум 1 млн рублей).
Получите свидетельство о праве на наследство. Оно выдается по истечении 6 месяцев. Раньше его можно получить только при условии, что имеется достоверная информация об отсутствии других наследников.
Напишите в ООО обращение с просьбой о получении согласия на принятие и приложите копию свидетельства. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней никто из участников не выразил письменного возражения.
В течение 3-х дней после получения согласия направьте уведомление в ООО и заявление в налоговую службу, где оно зарегистрировано, об изменении данных в ЕГРЮЛ.

Наследование бизнеса, как оформить права на долю в ООО?

Данный вопрос регулируется п. 2 ст. 1176 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью. Если уставом общества не предусмотрено иное, доля умершего участника ООО переходит к его наследникам на общих основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом. Однако устав общества может содержать положение о том, что наследование доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Участники общества могут предусмотреть в уставе свой порядок получения согласия на переход доли к наследникам. Согласие на переход доли считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения наследника в общество:

все участники общества предоставили письменное согласие
отсутствуют письменные заявления об отказе от дачи согласия на переход доли

Особо отмечаем, что в п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» указано, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале общества, не требуется согласия его участников. Таким образом, их согласие требуется только тогда, когда решается вопрос непосредственно о переходе доли к наследнику.

Обращение наследника за получением указанного согласия может быть направлено в общество как до истечения срока принятия наследства, так и после.

После получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц о переходе доли и направить им свидетельство о праве на наследство.

При переходе доли по наследству наследник приобретает тот же объем прав, которым обладал наследодатель, например, наследник вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель. Однако к наследнику не переходят права, неразрывно связанные с личностью наследодателя.

Если участники общества не дают согласие на наследование доли в уставном капитале, предметом наследования может являться:

действительная стоимость доли в уставном капитале. По общему правилу действительная стоимость доли выплачивается наследникам в течение одного года
часть имущества, соответствующая стоимости доли, если такая возможность предусмотрена уставом

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено. Согласно положениям ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» наследник фактически приобретает возможность осуществлять права акционера только с момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции. Таким образом, для оформления перехода прав на акции по наследству необходимо:

получить свидетельство о праве на наследство в виде акций у нотариуса
обратиться с данным свидетельством к реестродержателю для внесения изменений

Заявление следует подать нотариусу по месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя.

При подаче заявления о принятии наследства подавать какие-либо документы, кроме паспорта (иного документа, удостоверяющего личность) не требуется. Нотариус разъяснит, какие документы необходимо представить впоследствии для получения свидетельства о праве на наследство.

Необходимо подготовить заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также указанные нотариусом документы, подтверждающие, в частности, основания для призвания к наследованию (в частности, свидетельство о смерти наследодателя, завещание (если есть) или документ, подтверждающий родство с наследодателем).

Если в ранее поданном заявлении о принятии наследства изложена просьба о выдаче свидетельства о праве на наследство, то дополнительного заявления о выдаче данного свидетельства не требуется.

За выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство вам необходимо уплатить госпошлину. Также может потребоваться оплатить нотариусу услуги правового и технического характера в соответствии с установленными тарифами.

Чтобы правильно провести оформление доли ООО, следует обратиться к профессиональному юристу. Верно составленные документы являются залогом законного вступления в наследство и в будущем не позволят кому-либо претендовать на ваше имущество.

Обращаясь в юридическую компанию, вы получите весь пакет услуг. Юрист соберет документы, которые понадобятся для открытия дела по наследованию. Составит заявление в нотариальную контору для оформления наследства. Это необходимо для подтверждения права на наследство в ООО.

Как правило, у наследников отсутствуют копии учредительных документов ООО, но их можно получить в гос. реестре.

Далее необходимо провести оценку реальной стоимости доли, для этого приглашается эксперт из оценочной компании. Затем юрист составит извещение в Общество про вступление в наследство в ООО и зарегистрирует в соответствующем порядке. Юрист проведет встречу с учредителями общества, представит необходимые документы и огласит намерения своего клиента.

Иногда наследники получают не только стоимость доли, но и право участия в Обществе, если иное не прописано в Уставе. В этом случае полученная фирма по наследству требует охраны и управления. В завещании наследодателя может быть указана воля усопшего о праве участия наследника в управлении ООО. В соответствии со ст.1173 ГК РФ необходимо нотариально заверить договор доверительного управления ООО.

Как видно из вышесказанного, полученное в ООО наследство требует некоторых затрат. В лучшем случае это время и деньги, а в худшем – нервы и судебные разбирательства.

Правильно и быстро оформить наследство помогут профессиональные адвокаты и юристы. Они проведут оценку стоимости учредительной доли, составят документы для оформления наследства, обсудят ваши права с участниками Общества.

В тех случаях, когда наследуются права на участие в Обществе, необходимо провести регистрацию изменений в учредительных документах ООО, зафиксировать наследственные права в ФНС.

Наследование долей в обществах с ограниченной ответственностью

Препятствием для получения доли в наследство может стать разорение фирмы или претензии третьих лиц на участие в ООО вместо усопшего. Отказ гос. органов в оформлении наследства может произойти, если Общество не зарегистрировано по закону, т.е. фирма оформлена на «третье лицо». Может случиться так, что о бизнесе усопшего ничего неизвестно: где зарегистрирована компания, какую деятельность вела, кем в ней был наследодатель. Такую фирму найти трудно, но возможно — для тех, кто занимается этим вопросом профессионально.

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

Гражданского кодекса (ГК) РФ.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Наследство доли в ооо: правила и порядок оформления, права

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

Подготовить документы.
Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

свидетельство о смерти;
завещание или документ, подтверждающий родство;
выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
правоустанавливающие акты на долю в ООО;
справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
отчет об оценочной стоимости доли;
квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием.

И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям.

Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.