10.09.2021

Форма при реорганизации 2021

Автор: admin Советы юриста Нет комментариев

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Форма при реорганизации 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание

1. Оформление кадровых документов при реорганизации путем присоединения

2. Форма 12016 (образец заполнения)

3. Порядок реорганизации бюджетного учреждения

4. Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

5. Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

1. Настоящий Порядок определяет общие положения представления реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на добавленную стоимость, и реестра документов, подтверждающих право налогоплательщика на налоговые льготы по налогу на имущество организаций (далее — Реестры).

Реестры представляются налогоплательщиками в ответ на требования о представлении пояснений в соответствии с пунктом 6 статьи 88 Налогового кодекса Российской Федерации в электронной форме по форматам согласно приложениям N 5 и N 6 к настоящему приказу.

2. Направление Реестров в электронной форме осуществляется в порядке, утвержденном приказом ФНС России от 16.07.2020 N ЕД-7-2/448@ «Об утверждении Порядка направления и получения документов, предусмотренных Налоговым кодексом Российской Федерации и используемых налоговыми органами при реализации своих полномочий в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, а также представления документов по требованию налогового органа в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи» (зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации 19.08.2020, регистрационный номер 59335) с изменениями, внесенными приказом ФНС России от 23.10.2020 N ЕД-7-15/772@ «Об утверждении форм, порядка заполнения и форматов представления реестров, предусмотренных пунктом 15 статьи 165 Налогового кодекса Российской Федерации (за исключением абзацев десятого и двенадцатого пункта 15 статьи 165 Налогового кодекса Российской Федерации), в электронной форме» (зарегистрирован Министерством юстиции Российской Федерации 01.12.2020, регистрационный номер 61185).

^К началу страницы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

^К началу страницы

Лично Удаленно

непосредственно в инспекцию лично
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

^К началу страницы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Что делать с переплатой по налогам в 2021 году: памятка для бухгалтера

5,9 тыс. 0

Предприятие «уходит» из региона: как поступить с работниками и как это оформить

Проводим адаптацию работников с помощью наставников

Организациям, планирующим подачу документов в регистрирующий орган, рекомендуем учесть нововведения, которые вступят в силу с 25 ноября 2020 г., и во избежание отказа в госрегистрации (подп. «а», «ц» п. 1 ст. 23, п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации) представлять документы по новым формам.

Напомним, что ст. 5 Закона о госрегистрации на компании возложена обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений, в том числе тех, возможность сообщения которых теперь появилась у компаний, например:

наименование организации на иностранном языке (подп. «а» п. 1);
сведения о том, что компания действует на основании типового устава (подп. «е» п. 1);
сведения о том, что полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, а также сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга (подп. «л» п. 1);
сведения о наличии корпоративного договора и предусмотренных договором объеме правомочий участников (подп. «л.1» п. 1);
сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций) (подп. «л.2» п. 1).

В случае несвоевременного представления (непредставления) компаниями сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, существует риск привлечения должностных лиц к административной ответственности в виде штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб. (ч. 3, 4 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ).

Пунктом 5 ст. 5 Закона о госрегистрации установлен срок представления таких сведений в регистрирующие органы – три рабочих дня с даты изменения сведений, указанных в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации.

Рассматриваемым Приказом ФНС России не предусмотрены специальные «переходные» правила относительно того, в какие сроки требуется сообщить регистрирующему органу сведения, которые могут быть представлены в ЕГРЮЛ с использованием новых форм документов (например, информация об имеющемся в организации корпоративном договоре). Нельзя исключать, что указанные изменения будут пониматься налоговыми органами таким образом, что организации будут обязаны уведомить налоговый орган о наличии корпоративного договора в течение 3-х дней с момента вступленияизменений в силу.

Вместе с тем, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных ст. 5 Закона о госрегистрации, часто не выгодно самим компаниям. Поскольку содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения обладают свойством публичной достоверности (ст. 51 ГК РФ), то отсутствие в ЕГРЮЛ, например, сведений о заключенном участниками общества корпоративном договоре, предусматривающем ограничения отчуждения долей, может иметь значение при оспаривании сделок с долями, заключенных в нарушение такого условия договора.

Скорее всего, последуют разъяснения ФНС, как это было в случае c массовыми изменениями уставов 1 сент. 2014 г.

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО^[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539^[2]).

Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:

1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;

2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;

3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.

Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:

наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
форму реорганизации;
наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
основание для принятия решения о реорганизации БУ;
дату, на которую проводится реорганизация БУ;
срок проведения реорганизационных мероприятий;
сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).

Оформление кадровых документов при реорганизации путем присоединения

Решения учредителей также обычно дублируют нормы законодательства (но с детализацией) – указывается, какие действия и в какой срок надо произвести реорганизуемым учреждениям. В силу ст. 13.1 Закона о реорганизации^[6] учреждениям следует:

в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить в письменной форме в регистрирующий орган^[7] о начале процедуры реорганизации, в том числе о ее форме, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление^[8] направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение (учреждения) находится (находятся) в процессе реорганизации;
после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать уведомление о реорганизации в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц^[9]. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации учреждении, ее форма, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом;
в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных учреждению его кредиторов. Кредитор учреждения, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации учреждения, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым учреждением. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации учреждения.

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н^[10]. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).

Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.

Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого учреждения, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств.

В текстовой части пояснительной записки к балансу учреждения раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого субъекта отчетности за отчетный период.

Реорганизуемые учреждения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства по месту обслуживания, в соответствии с п. 113 Порядка № 21н^[11]. При закрытии лицевого счета в связи с реорганизацией учреждения передача показателей, отраженных на закрываемом лицевом счете, осуществляется на основании акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого БУ (код формы по КФД 0531961)^[12].

Подробно об отражении процедур реорганизации федеральных учреждений в бухгалтерском учете и отчетности учреждений говорится в Письме Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176.

По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.

Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд^[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.

В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).

Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:

Форма реорганизации	Момент, с которого реорганизация считается завершенной
Слияние	Государственная регистрация вновь возникшего учреждения
Разделение
Выделение
Преобразование
Присоединение	Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации

В заключение рекомендуем руководителям БУ при подготовке к проведению реорганизации:

изучить федеральное и иное законодательство (в соответствии с подведомственностью), регулирующее вопросы реорганизации;
перенять положительный опыт учреждений, прошедших через реорганизационные мероприятия;
провести мониторинг судебной практики, чтобы не допустить признания решения о реорганизации недействительным;
по возможности снизить число дебиторов и кредиторов, урегулировать спорные задолженности.

[1] Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

[2] Порядок создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утв. Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 № 539.

[3] Постановление ФАС ЗСО от 01.12.2010 по делу № А75-5785/2009.

[4]Постановление ФАС ВВО от 12.10.2005 № А29-1240/2005А.

[5] К сведению руководителей БУ: нормативные акты регионального и местного уровня допускают, что инициатором смены типа учреждения может выступать оно само (см., например, Порядок создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации муниципальных учреждений Великого Новгорода, а также утверждения уставов муниципальных учреждений Великого Новгорода и внесения в них изменений, утв. Постановлением администрации г. Великого Новгорода от 29.12.2010 № 5662).

[6]Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

[7] Регистрирующим органом выступает Федеральная налоговая служба (Постановление Правительства РФ от 17.05.2002 № 319).

[8] Форма уведомления приведена в приложении 3 к Приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

[9] Специализированным СМИ, в котором российские организации публикуют сообщения о юридически значимых событиях, является журнал «Вестник государственной регистрации».

[10] Инструкция о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № 33н. С 06.01.2019 действует новая редакция п. 77 и 78, регулирующих вопросы реорганизации. Начало действия редакции – с отчетности за 2018 год (Приказ Минфина РФ от 30.11.2018 № 243н).

[11] Порядок открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства, утв. Приказом Федерального казначейства от 17.10.2016 № 21н.

[12] Дополнительно см. Письмо Минфина РФ № 09-07-08/26557, Федерального казначейства № 07-04-05/05-392 от 28.04.2017.

[13] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу № А75-5785/2009.

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности. Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий. Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

Чтобы провести реформу, принят федеральный закон №485-ФЗ от 27.12.2019, в котором описан порядок ликвидации унитарного предприятия и сроки для этой процедуры. В этом же нормативном акте оговорены правила, которые обязаны соблюдать унитарные предприятия, чтобы оставаться на рынке.

Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
структуры, которые работают за пределами РФ.

Этот перечень правительство вправе дополнять.

Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму. Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Дополнительно: как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

Дата публикации 01.03.2021

Вопрос аудитору

Бюджетное учреждение присоединяется к другому учреждению. Показатели по счетам учета расчетов перенесены с применением счета 304 06. Как перенести остатки по всем счетам санкционирования (500 00)?

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования либо с одновременным сочетанием этих форм.

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Для отражения в бухгалтерском учете расчетов по передаче (принятию к учету) нефинансовых, финансовых активов при реорганизации путем присоединения применяется счет 304 06 (п. 281 инструкции, утв. приказом Минфина России от 01.12.2010 № 157н далее — Инструкция № 157н, п. 146 инструкции, утв. приказом Минфина России от 16.12.2010 № 174н, далее — Инструкция № 174н). Однако этот счет не используется для передачи показателей на счетах санкционирования.

Инструкция № 174н, а также иные правовые акты в области бухгалтерского (бюджетного) учета не содержат указаний по отражению в учете реорганизуемых бюджетных учреждений передачи показателей на счетах санкционирования.

Изменение показателей на счетах санкционирования может осуществляться только путем их увеличения (уменьшения) (п. 311 Инструкции № 157н). Передача 500-х счетов может отражаться общеустановленными бухгалтерскими записями по санкционированию: при увеличении показателей — со знаком «плюс», при уменьшении — со знаком «минус».

Полагаем, что при реорганизации учреждения в форме присоединения показатели по счетам санкционирования могут быть отражены аналогично. В учете реорганизуемого учреждения отражается уменьшение показателей по счетам санкционирования, а в учете учреждения-правопреемника — увеличение.

Изменение обязательств бюджетного учреждения отражается по кредиту соответствующих счетов аналитического учета счета 502 00 и дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 506 00. Уменьшение принятых обязательств отражается способом «красное сторно» (п. 167 Инструкции № 174н).

Изменение показателей сметных назначений по расходам бюджетного учреждения отражается по дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 504 00 и кредиту соответствующих счетов аналитического учета счета 506 00. Уменьшение сметных назначений отражается обратной корреспонденцией счетов.

Изменение показателей сметных назначений по доходам бюджетного учреждения отражаются по кредиту соответствующих счетов аналитического учета счета 504 00 и дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 507 00. Сумма уменьшений сметных назначений отражается обратной корреспонденцией счетов (п. 171 Инструкции № 174н).

Таким образом, рассматриваемая ситуация может быть отражена следующими бухгалтерскими записями:

в учете реорганизуемого учреждения
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 502 ХХ ХХХ — отражено уменьшение принятых обязательств способом «красное сторно» (п. 167 Инструкции № 174н);
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 504 ХХ ХХХ — отражено уменьшение сметных назначений по расходам обратной корреспонденцией счетов (п. 171 Инструкции № 174н);
Дебет КДБ Х 504 ХХ ХХХ Кредит КДБ Х 507 ХХ ХХХ — отражено уменьшений сметных назначений по доходам обратной корреспонденцией счетов (п. 171 Инструкции № 174н);
в учете учреждения-правопреемника:
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 502 ХХ ХХХ — приняты обязательства (п. 167 Инструкции № 174н);
Дебет КРБ Х 504 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 506 ХХ ХХХ — приняты сметные назначения по расходам (п. 171 Инструкции № 174н);
Дебет КДБ Х 507 ХХ ХХХ Кредит КДБ Х 504 ХХ ХХХ — приняты сметные назначения по доходам (п. 171 Инструкции № 174н).

Аналогичный подход предлагается в методических рекомендациях по порядку отражения в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности операций с активами, обязательствами и финансовым результатом при принятии решения в течение финансового года о преобразовании государственного (муниципального) учреждения путем изменения его типа. Они были доведены письмом Минфина России от 22.12.2011 № 02-06-07/5236.

Форма 12016 (образец заполнения)

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде решения.
Оформление договора с организацией-правопреемником.
Издание соответствующего приказа.
Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
Уведомляются контрагенты.
О реорганизации должна быть публикация в СМИ — специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
Внесение изменений в Устав.
Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
На общем собрании участников ООО принятие решения.
Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
Получение документов о государственной регистрации.

На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте процедуры путем присоединения.
Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:

первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.

Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:

одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому ООО.

Порядок реорганизации бюджетного учреждения

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены.

Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.

Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.

Бланк передаточного акта при реорганизации должен включать следующие сведения:

чьи права и обязательства подлежат передаче;
кто принимает права и обязательства реорганизованной организации;
населенный пункт, где составляется передаточный акт;
дата оформления документа;
перечень активов организации (внеоборотные и оборотные активы);
перечень пассивов (собственный капитал, кредиторская задолженность, нераспределенная прибыль);
перечень прилагаемых документов, подтверждающих вышеизложенные сведения;
подписи обеих сторон, печати.

Составленный бланк передаточного акта подлежит утверждению на общем собрании всех участников общества. Данный документ нужен не только для фиксации всех активов и пассивов организации, подлежащих передачи при реорганизации, но и для предоставления в налоговую в числе прочих обязательных документов для проведения процедуры реорганизации.

Законодательство Российской Федерации не содержит прямого указания о необходимости направлять работникам уведомление о завершении реорганизации. В то же время изменение организационной структуры предприятия влечет создание нового юридического лица или смену организационно-правовой формы и сопровождается:

внесением изменений в трудовые договоры сотрудников;
внесением изменений в штатное расписание другие внутренние нормативные документы, с которыми коллектив должен быть ознакомлен;
возникновением права уволиться на основании п. 6 ст. 77 ТК РФ при несогласии продолжить трудовые отношения с предприятием-правопреемником.

Унифицированной формы документа законодательством не предложено. Документ составляется по форме, принятой в организации, с учетом основных требований официального документооборота.

Например, уведомление о присоединении в связи с реорганизацией содержит:

наименование реорганизуемого предприятия;
Ф.И.О. сотрудника (сотрудников);
наименование документа;
дату составления;
сообщение о предстоящих организационных изменениях;
наименование организации, к которой происходит присоединение;
извещение о праве работника уволиться при несогласии с изменениями;
подпись руководителя или другого уполномоченного лица.

Во избежание конфликтных ситуаций рекомендуется, чтобы форма уведомления работников о реорганизации содержала место для подписи сотрудника, подтверждающей, что он ознакомлен с информацией. По усмотрению работодателя документ составляется в одном или в двух экземплярах.

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).

1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;

2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;

3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.

наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
форму реорганизации;
наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
основание для принятия решения о реорганизации БУ;
дату, на которую проводится реорганизация БУ;
срок проведения реорганизационных мероприятий;
сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.

в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить в письменной форме в регистрирующий орган[7] о начале процедуры реорганизации, в том числе о ее форме, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление[8] направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение (учреждения) находится (находятся) в процессе реорганизации;
после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать уведомление о реорганизации в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц[9]. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации учреждении, ее форма, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом;
в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных учреждению его кредиторов. Кредитор учреждения, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации учреждения, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым учреждением. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации учреждения.

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н[10]. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:

разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).

Реорганизуемые учреждения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства по месту обслуживания, в соответствии с п. 113 Порядка № 21н[11]. При закрытии лицевого счета в связи с реорганизацией учреждения передача показателей, отраженных на закрываемом лицевом счете, осуществляется на основании акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого БУ (код формы по КФД 0531961)[12].

Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.

Форма реорганизации	Момент, с которого реорганизация считается завершенной
Слияние	Государственная регистрация вновь возникшего учреждения
Разделение
Выделение
Преобразование
Присоединение	Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации

* * *

В заключение рекомендуем руководителям БУ при подготовке к проведению реорганизации:

изучить федеральное и иное законодательство (в соответствии с подведомственностью), регулирующее вопросы реорганизации;
перенять положительный опыт учреждений, прошедших через реорганизационные мероприятия;
провести мониторинг судебной практики, чтобы не допустить признания решения о реорганизации недействительным;
по возможности снизить число дебиторов и кредиторов, урегулировать спорные задолженности.

[1] Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

[3] Постановление ФАС ЗСО от 01.12.2010 по делу № А75-5785/2009.

[4]Постановление ФАС ВВО от 12.10.2005 № А29-1240/2005А.

[12] Дополнительно см. Письмо Минфина РФ № 09-07-08/26557, Федерального казначейства № 07-04-05/05-392 от 28.04.2017.

[13] Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу № А75-5785/2009.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования ООО в АО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

19.08.2018 Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью — пошаговая инструкция
14.08.2018 Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО (Общества с ограниченной ответственностью) в 2021 году
13.08.2018 Пошаговая инструкция по входу участника в ООО (Общество с ограниченной ответственностью) в 2021 году
06.08.2018 Пошаговая инструкция по изменению положений устава в 2021 году
06.08.2018 Пошаговая инструкция при выходе участника из ООО (Общества с ограниченной ответственностью) в 2021 году

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Слияние – это одна из возможных форм реорганизации. Она предполагает объединение 2 и более юрлиц в новую организацию путем передачи всех прав/обязанностей появившейся компании с помощью передаточного акта. Коммерческие и некоммерческие структуры, подвергшиеся этой операции, перестают существовать в качестве независимых хозяйственных субъектов. Процедура считается завершенной после прохождения госрегистрации.

Данная процедура может выполняться одновременно с другой формой реорганизации. Например, слияние 2 и более ЧУП обязательно сопровождается преобразованием, так как учредителем частного унитарного предприятия может быть только одно лицо, а в результате слияния появляется юрлицо другого типа.

Ввиду того, что при этом виде реорганизации деятельность старых компаний прекращается, его используют как альтернативный вариант ликвидации. В стандартном виде она длится не менее 2 месяцев и требует ряда формальностей, среди которых есть и проведение проверок. Гораздо проще прибегнуть к слиянию.

Важно помнить, что учредители несут ответственность не только за соблюдение процедуры, но и за достоверность сведений, содержащихся в предоставляемых документах. Это зафиксировано в Положении №1.

при расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части первой статьи 81 настоящего Кодекса) увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).

В случае расторжения трудового договора с руководителем, его заместителем или главным бухгалтером по причине смены собственника предприятия, выплачивается компенсация в размере не менее 3 месячных заработков новым собственником компании.

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Форма при реорганизации 2021

Оформление кадровых документов при реорганизации путем присоединения

Форма 12016 (образец заполнения)

Порядок реорганизации бюджетного учреждения

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Похожие записи:

Добавить комментарий