Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Купля продажа ООО иностранной компанией». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Хозяйствующий субъект может зарегистрировать бизнес или путём основания юрлица, или в качестве индивидуального предпринимателя. В первом случае необходимо руководствоваться установленными законом правилами создания организации. В данном процессе важное место отводится формированию уставного капитала ООО – начальных средств нового предприятия. Без него поставить фирму на учёт в ИФНС нельзя.

Источником уставного капитала могут быть:

• нематериальные активы;
• объекты имущества;
• денежные средства и пр.

Действующие в настоящее время нормативные акты устанавливают период, в течение которого собственники обязаны внести свои доли, – 4 месяца со дня регистрации общества. Что же касается размера уставного капитала, то учредители определяют его размер самостоятельно с учетом одного условия. Формулируется оно так: минимальное значение данного показателя составляет 10 тыс. руб.

Любые изменения размера уставного капитала должны отображаться в данных субъекта в учредительных документах и в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в ООО иностранной компании или физлицу

Забегая вперёд, скажем, что прежде чем заниматься поисками варианта, как продать часть доли в ООО иностранному юридическому лицу, желающий это сделать обязан уведомить о возникшем у него намерении своих бизнес-партнёров. Данное требование вытекает из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Её положения позволяют выделить ряд способов, применение которых обеспечивает возможность реализации имущественного права:

• продажа своей доли участнику/участникам, зарегистрированным в ООО;
• при отсутствии коммерческого интереса у своих партнеров предложить самому ООО выкупить её;
• передача своих прав владения лицу, не являющемуся участником ООО, в том числе иностранцу.

Рассмотрим каждый вариант более подробно.

Продажа доли – самый простой вариант выхода из бизнеса. Если на протяжении 30 дней с момента направления уведомления о продаже доли (когда уставом не предусматривается другой срок), иной учредитель выразит согласие на приобретение части ООО на правах преимущественной покупки, оформляется договор в произвольной форме на предмет отчуждения доли.

Заключение такой сделки не предусматривает:

• заверение договора у нотариуса;
• представление покупателя госорганам, занимающимся регистрацией.

Необходимо лишь внести в оферту личные данные участника, выкупившего долю бывшего компаньона, и отправить её остальным учредителям ООО.

Чтобы подтвердить успешное проведение сделки, потребуется ещё внести в Единый госреестр юрлиц сведения об изменениях и получить соответствующие документы.

Если оставшиеся в ООО участники откажутся от покупки предлагаемой им доли, само общество сможет распределить её в соответствующих пропорциях между своими членами либо запросить их согласие на вход в ООО иностранного юридического лица.

Нормы отечественного законодательства устанавливают на такое мероприятие лишь одно ограничение: стать участником общества не сможет юридическое лицо, зарегистрированное за рубежом и имеющее лишь одного учредителя.

Правлению ООО отводится недельный срок на принятие решения о покупке доли с момента отказа всех соучредителей, наделённых приоритетным правом. Вопрос реализации поступившей в распоряжение общества части активов должен быть решён в течение 365 дней.

Когда участником сделки является иностранное физическое либо юридическое лицо, нужно будет перевести необходимые бумаги на русский язык и нотариально заверить их с апостилем. Перевод должен быть сделан специалистом, имеющим диплом об образовании, в котором указана профессия именно «переводчик».

Если продавцом является физическое лицо

Перечень необходимых документов учитывает в данном случае семейное положение продавца. То есть он должен предоставить:

• согласие бывшего супруга – требуется, если на момент приобретения прав на корпоративную долю продавец состоял в официальном браке;
• согласие нынешнего супруга;
• брачный контракт – предоставляется, если в нем имеется пункт, не требующий согласия другого супруга.

Без этих бумаг нотариус вправе отложить заключение соглашения о продаже доли ООО.

Если покупатель иностранное физлицо

Количество документов, подаваемых гражданином другого государства, отличается по сравнению со случаем, когда покупателем является россиянин: чтобы удостоверить свою личность, иностранцу нужно приложить к паспорту его нотариально заверенный перевод. Это требование распространяется также и на согласие заграничных супруги/супруга.

Если покупателем является иностранное юридическое лицо

Юридическим лицом-иностранцем подаются переведённые на русский язык легализованные на территории России:

• паспорт руководителя (исполнительного органа) юрлица;
• документы, подтверждающие правоспособность иностранной организации – сертификаты о регистрации, выписки из реестра, устав и др.;
• бумаги, подтверждающие полномочия представителя зарубежного юрлица (доверенности и пр.).

Уведомить финансовое учреждение, в котором открыт расчётный счёт организации, об изменениях в уставном фонде и в составе участников следует сразу после получения документов из органа ФНС. Также предварительно рекомендуется проанализировать условия по договорам, заключённым со всеми контрагентами. Информировать их об изменениях следует лишь в случае, если в договоре с конкретным предприятием оговорено условие о необходимости такого уведомления.

Для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с иностранным юридическим лицом требуется присутствие сторон, а также руководителей предприятий (их представителей). Согласно пп. 13-15 ст. 21 ФЗ №14 нотариус осуществляет следующие действия:

• проверяет полномочия представителей покупателя и продавца, принадлежность продавцу отчуждаемой доли, а также правильность оформления документов;
• составляет проект договора;
• удостоверяет заявление о смене учредителей ООО для налоговой инспекции; выдает заверенные договоры;
• подает в ИФНС документы для внесения в ЕГРЮЛ необходимых изменений.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Покупка доли в российской ООО иностранным инвестором в 2021 году

Подробнее о сделках, подлежащих обязательному предварительному согласованию в уполномоченном органе, читайте ФЗ от 29.04.2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продажей доли в ООО иностранному инвестору не подает.

• Обратите внимание! Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (иначе такая сделка будет являться недействительной; исключение — сделка купли-продажи доли в УК, принадлежащей самому обществу)). При этом удостоверить такую сделку может только нотариус в РФ. Иностранный нотариус и консул РФ за рубежом не обладают полномочиями по удостоверению подобных сделок. Поэтому иностранному инвестору (руководителю инвестора) необходимо запланировать приезд в Россию или выдать надлежащим образом оформленную и заверенную нотариусом за рубежом доверенность для подписания договора.

• Регистрация автономной некоммерческой организации: пошаговая инструкция

  715 0

  Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

  • данные о стоимости имущества компании;
  • финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
  • информацию о долгах компании и её контрагентов;
  • сведения о количестве и квалификации работников;
  • список клиентов.

  Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

  Шаг 3

  Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

  Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

  Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

  Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

  В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

  Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

  К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

  В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

  За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

  Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

  — учредительные документы;

  — протокол о создании общества или решение единственного участника;

  — договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

  — квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

  — оферты, отказы и согласия супругов.

  Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

  Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

  Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

  Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

  По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

  В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

  С помощью квалифицированных специалистов Юридической компании «Союз 15» Вы можете продать готовое ООО в Москве, Московской области, регионах.

  Мы имеем многолетний опыт и узкую специализацию в сфере купли-продажи компаний, знакомы со всеми подводными камнями в данной области. Защита Ваших интересов при совершении сделки — наш главный приоритет.

  Хотите продать ООО самостоятельно? Читайте подробную ИНСТРУКЦИЮ.

  Оценить и продать готовое ООО – БЕСПЛАТНО!

  Срок экспозиции (продажи) – от 1 дня до 1 месяца*

  Консультации, сопровождение сделки – БЕСПЛАТНО!

  Смена учредителя и директора – строго по Федеральному закону ФЗ-14! Безотказная регистрация в ЕГРЮЛ.

  *при условии наличия хороших показателей, идеального состояния фирмы

  Назовем это — предмет продажи. На практике возможны следующие варианты:

  1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ):
  — если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи;
  — если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать.
  О том как, правильно это сделать ниже по тексту статьи.

  2) отчуждаем долю (реализуем другим способом):
  покупатель приобретет долю не по договору купли-продажи через нотариуса, а иными способами:
  — внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ),
  — по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ).

  3) продаем бизнес:
  покупатель покупает предприятие по договору купли-продажи, как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). В него входит всё имущество: недвижимость, товары, продукция, дебиторка и кредиторка, а также интеллектуальная собственность.

  4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться:
  существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации.

  5) продаем фирму, чтобы ликвидировать:
  во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.

  Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.

  Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.

  Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

  Продать долю по договору можно по разной цене:

  1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
  2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
  3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
  4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

  Только оценщики могут определить рыночную стоимость доли. В некоторых случаях обращение к ним имеет большое значение, например, чтобы в дальнейшем кредиторы, либо другие заинтересованные лица не могли оспорить продажу доли.

  Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:

  а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
  б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
  в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
  г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

  1) Правоустанавливающие документы по доле:
  • решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
  • протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
  • договор покупки доли (если доля покупалась);
  • решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
  • решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
  • иные документы в некоторых случаях.
  2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
  3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
  4) Св-во ИНН.
  5) Св-во ОГРН:
  — св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
  — лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
  6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
  7) Паспорт участника/ов.
  8) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
  9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
  10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера.
  11) Нотариальная доверенность с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

  После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

  Взыскание налогов с операций, производимых с акциями, представляет собой сложную процедуру, включающую ряд понятий, определений и связанных между собой процессов: налоговая база; исчисление НДФЛ; дивиденды; эмиссия и др.

  В связи с этим, представленная процедура регламентирована несколькими нормативными правовыми актами:

  Название	Основы регулирования
  Гражданский кодекс РФ	Закрепляет общие положения о ценных бумагах, в т.ч. акциях
  ФЗ № 39 от 22.04.1996 года	Детализирует положения ГК России в отношении ценных бумаг (далее – ЦБ), регулирует деятельность профессиональных агентов рынка ЦБ и правовые отношения, возникающие в процессе эмиссии
  ФЗ № 208 от 26 декабря 1995 года	Устанавливает правила назначения держателя реестра акций
  Налоговый кодекс России	Определяет объект обложения НДФЛ, порядок определения налоговой базы, основные ставки налога для резидентов и нерезидентов и их понятия и др.
  Приказ ФСФР № 10-65/пз-н от 09.11.2010 года	Порядок вычисления цены актуальной акций на рынке, кроме случаев, регулируемых ст.214.1 НК России
  Письмо Министерства финансов РФ № 03-04-05/20252 от 09.04.2015 года	Определяет перечень операций с ЦБ
  Приказ Министерства финансов России № 84н от 28.08.2014	Регламентирует исчисление денежного выражения стоимости чистых активов

  Продажа акций облагается налогом только в части полученной физическим лицом прибыли (статьи 214.1 и 280 НК РФ). В соответствии с положениями части 1 и части 2 статьи 224 Налогового кодекса РФ, в представленном случае будут применяться следующие ставки:

  • Для резидентов – 13% от налоговой базы;
  • Нерезиденты обязуются внести в бюджет российского государства 30% от полученной в ходе реализации ЦБ (ценных бумаг) прибыли.

  Важно! Действующее нормативное правовое регулирование не позволяет осуществлять операции с валютными ценностями, к которым относятся и акции, между лицами, являющимися резидентами Российской Федерации, за исключением случаев, представленных статьей 9 ФЗ № 173 от 10.12.2003 года.

  Статус резидента приобретается гражданами, которые имеют документальное подтверждение пребывания на территории России суммарно 183 дня на протяжении следующих подряд 12 месяцев.

  Покупка акций иностранной компании физическими лицами-резидентами также может подлежать налогообложению в порядке пункта 1, подп.4 пункта 2 статьи 310 НК России при наличии следующих условий (подп. 5 п.1 статьи 309):

  • Активы эмитента более чем на половину состоят из объектов недвижимости, находящихся на территории РФ;
  • Покупатель является источником (дохода) в России;
  • Компания, разместившая акции, является иностранной;
  • Операция не относится к покупке резидентом акций российского эмитента у нерезидента;
  • ЦБ реализованы на внутренней бирже;
  • Получатель дохода не подпадает под юрисдикцию РФ.

  Покупка акций физическими лицами осуществляется, как правило, для получения дивидендов, которые выражаются в распределении дохода компании, разместивший указанные ЦБ, между всеми владельцами акций.

  Важно! Надо ли платить налог с дивидендов акций, если их стоимость меняется? Да, нужно, поскольку при любой выплате дивидендов держатель ЦБ получает доход, на который законодателем налагается ставка НДФЛ.

  Законодатель закрепил налог на дивиденды по акциям в подпункте 2 и подпункте 3 п.2 статьи 284 НК Российской Федерации. Они составляют:

  • Для резидентов – 13 % от полученного дохода;
  • Ставка 15 % применяется к доходу нерезидента.

  Важно! Гражданство и статус резидента не являются синонимами, поскольку последним может наделяться иностранное лицо после пребывания в РФ 183 дня на протяжении минувшего года.

  Повышение и снижение цены на акции может быть спровоцирована следующими причинами:

  • Новые инвестиционные вклады в развитие компании-эмитента или их вывод инвестором;
  • Разработка в рамках предприятия эффективных стратегий производства или снижение показателей эффективности;
  • Повышение показателей оборота капитала, влекущее за собой увеличение дивидендов или замедление темпов капиталооборота.

  Эмитент также вправе производить отчисление дивидендов в виде передачи основных средств, производимых товаров или другого имущества. В представленном случае прямое обложение дохода акционера НДФЛ невозможно, поскольку он не выражен в денежной форме. В указанной ситуации происходит переход статуса налогового агента от компании к держателю ЦБ (заполнение декларации 3-НДФЛ в конце учетного периода).

  Важно! Налог на доход взимается с налогового агента, которым, в случае перечисления дивидендов, является предприятие-эмитент, а не держатель акции. При этом компания обязуется, в первую очередь, исполнить налоговое обязательство и только после этого производить фактические финансовые отчисления на брокерские счета владельцев ЦБ.

  Шаг 2

  Продажа акций обязует реализующее лицо уплатить налог на прибыль, которая представлена чистым доходом, полученным в ходе операции.

  Во избежание уплаты налоговых взносов с убыточных акций законодатель закрепил правила вычисления налоговой базы для представленного вида операций (ст. 214.1 НК Российской Федерации).

  Так, ставка налога умножается на разницу между ценой реализованной акции и затрат, которые осуществлялись продавцом при ее приобретении и хранении, т.е. итоговый налоговый результат рассчитывается по формуле «ставка Х (доход – расход)».

  В соответствии с положениями ч. 7 статьи 214.1 Налогового кодекса России, доход представлен суммой, полученной продавцом ЦБ по итогам ее реализации.

  Расходы включают:

  • Траты, которыми сопровождалось ведение брокерского счета, с которого оплачивалась акция при покупке и размещение на продажу;
  • Растраты, связанные с удержанием и погашением акций;
  • Применение производных финансовых инструментов;
  • Выполнение держателем акции обязательств, возникающих в связи с владением последней.

  При продаже акций с нулевым финансовым результатом надо ли платить налог? Если в ходе исчислений чистого дохода держателя акции получается нулевой результат, налог не подлежит уплате.

  Внимание! При определении облагаемой налогом базы доходы и расходы, имеющие отношение к операциям с самими акциями и их производными инструментами, подлежат отдельному учету, а полученные результаты могут применяться для взаимной оптимизации.

  Для владельцев ЦБ льготы представлены освобождением от обязательства уплаты налогового сбора или применением ставки в 0%.

  1. Налогообложение акций для физических лиц по 0%-ой ставке имеет место, если ЦБ приобретена после 1 января 2011 года, ее владелец не менялся на протяжении 5 лет.
  2. Продажа акций, купленных физическим лицом до 2011 года не подлежит налогообложению, если не более половины активов эмитента представлены объектами недвижимости, зарегистрированными на территории РФ.
  3. Реализация акций освобождена от налога на прибыль, если эмитент имеет непосредственное отношение к высокотехнологичному производственному сектору.
  4. Налог на акции, удержанные (находящиеся во владении) более 3 лет, не взимается при условии, что сделки произведены в рамках российской биржи, а положительный финансовый результат сделки не превышает 3 млн российских рублей.

  Как продать акции без уплаты налога? Сделка, совершаемая вне системы биржи, освобождается от обязательств, установленных НК России.

  Покупка, продажа акций, а также операции с их производными инструментами в обязательном порядке подлежат проводке в бухучет.

  ЦБ (за исключением акций, эмитентом которых является сама компания) в соответствии с Приказом Минфина №94н от 31 октября 2000 года, отнесены на балансе предприятия к счету 58, который включает финансовые вложения.

  Все движения финансов, связанных с акциями, отражаются на отдельном субсчете 58-1 с использованием специальных проводок дебета и кредита.

  Помимо продажи предприятия существует и второй вариант отчуждения бизнеса – заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Данный вариант является более простым и часто встречающимся. В результате заключения такой сделки происходит смена участников организации.

  Для этого в учредительные документы вносятся все необходимые изменения, после этого документ подлежит обязательной государственной регистрации. Таким образом, основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО (АО) является договор купли-продажи доли.

  Продажа доли в уставном капитале юридического лица (общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество) регулируется соответствующими федеральными законами:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

  Законодательство Российской Федерации предписывает, что заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус поможет оформить все необходимые документы, заверит их, а также сможет подать весь комплект документов в налоговую инспекцию по электронному каналу связи.

  После этого налоговый орган внесет соответствующие изменения в реестр юридических лиц. С этого момента покупатель бизнеса становится полноправным участником юридического лица со всеми вытекающими отсюда правомочиями и обязанностями.

  То есть после подписания всех бумаг, регистрации в государственных и налоговых органах предприниматель будет самостоятельно вести предпринимательскую деятельность, получать прибыль, подавать все необходимые отчетные документы и налоговые декларации. За ненадлежащее исполнение своих обязанностей предприниматель с данного момента несет ответственность и риски сам.

  Итак, весь процесс юридического оформления продажи бизнеса можно разделить на несколько этапов. В первую очередь необходимо найти покупателя бизнеса. После того, как такое лицо уже найдено, рекомендуется проверить приобретателя с юридической точки зрения на предмет его добросовестности, однако это не является необходимостью.

  Следующий этап продажи бизнеса подразумевает выбор сторонами соответствующего способа продажи. При этом выбор зависит от числа учредителей юридического лица, финансовых возможностей участников сделки.

  После того, как конкретный способ продажи выбран, необходимо разработать и заключить соответствующий договор, отражающий как интересы покупателя, так и продавца, а также закрепляющий ряд гарантий, позволяющих избежать потенциальные риски в будущем. Крайне важно детально определить в договоре все условия сделки (в том числе и существенные, без которых договор будет недействителен) и указать, что именно является его предметом.

  Особое внимание стоит уделить согласованию окончательной стоимости компании. При ценообразовании необходимо учитывать следующие факторы:

  • ежемесячную прибыль компании;
  • «возраст» компании – покупателей, как правило, больше привлекают компании, зарегистрированные давно, у которых есть история и репутация среди клиентов;
  • стоимость материальных и нематериальных активов.

  Покупателю также особенно важно получить от продавца компании все учредительные документы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы.

  Юридическое оформление продажи бизнеса тесно связано с так называемыми налоговыми последствиями. По общему правилу при продаже долей в ООО или акций физические лица платят налог на доход физических лиц по ставке 13%. Если вы налоговый резидент Российской Федерации, то есть живете в стране более 183 дней в году, то можете сделать имущественный вычет.

  Юридическое лицо при продаже акций или долей будет обязано уплатить налог на прибыль по ставке 20%. Чтобы определить налоговую базу, из выручки от продажи доли необходимо вычесть стоимость покупки и расходы на сделку. Например, услуги нотариуса.

  Тем не менее существует несколько способов оптимизации налогового бремени при заключении договора купли-продажи бизнеса, о которых более подробно сможет проконсультировать профессионал в области налогового права. Обращаться за помощью стоит именно к узкому специалисту, который владеет информацией именно в области налогового права и является практикующим юристом.

  Статья опубликована в Правовой базе «Консультант» в 2018 году

  Действующее российское законодательство признает иностранных и российских юридических лиц практически равными участниками рынка при приобретении и отчуждении недвижимости на территории РФ.

  Ограничения и запреты для иностранных граждан и иностранных юридических лиц предусмотрены в отношении некоторых типов земельных участков, а именно:

  1. Иностранные граждане, лица без гражданства и иностранные юридические лица не могут обладать на праве собственности земельными участками, находящимися на приграничных территориях и на иных установленных особо территориях Российской Федерации в соответствии с федеральными законами (п. 3 ст. 15 Земельного кодекса РФ).
  2. Право на заключение договора аренды земельного участка может быть приобретено коммерческой организацией с иностранными инвестициями на торгах (аукционе, конкурсе), если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации (абз. 2 ст. 15 ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ»).
  3. Иностранные граждане, иностранные юридические лица, а также юридические лица, в уставном капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц составляет более чем 50%, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды (ст. 3 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

  Изначальное решение о создании ООО должно быть согласовано с нормами Закона “Об ООО” от 02.02.1998 № 14-ФЗ (далее – 14-ФЗ). А он, в свою очередь, говорит о том, что соучредители такой формы предприятия будут отвечать перед контрагентами и кредиторами только в пределах внесенных первоначально средств и наработанных «чистых» активов.

  Для того чтобы соблюсти интересы поставщиков предприятия и всех остальных лиц, которые сотрудничают с ООО, и в то же время создать благоприятные условия для предпринимательства, законодателю пришлось выработать сбалансированную норму о размере уставного капитала. Так, минимальный его размер установлен на уровне 10 тысяч рублей.

  Если размах бизнеса невелик, то такая сумма капиталовложений вполне приемлема и не вызывает сомнений. Для крупного дела и значительных сделок в будущем солиднее будет смотреться более существенный уставный фонд.

  Шаг 4

  В любом варианте продажа своей доли в ООО начинается с того, что желающий стать бывшим учредитель должен сообщить о появлении такого намерения своим партнерам. Ведь любая сделка по отчуждению части компании сторонним лицом без уведомления остальных собственников станет недействительной (ст. 21 14-ФЗ).

  Исходя из положений данной статьи, можно выделить несколько способов реализовать свое имущественное право:

  1. Продать свою часть одному или нескольким из уже зарегистрированных участников ООО.
  2. Предложить выкупить ее самому ООО, если у остальных она не вызвала коммерческого интереса.
  3. Передать свои права владения постороннему для ООО лицу (включая такой вариант, как продать часть доли в ООО иностранному юридическому лицу).

  Перечисленные способы представляют собой еще и четкую последовательность действий продавца доли согласно требованиям статьи 21 14-ФЗ.

  Законодательство гарантирует учредителям ООО своеобразную защиту от неприятных сюрпризов со стороны партнеров по бизнесу. Для собственника не может стать неожиданностью появление нового участника в деле. Это не произойдет потому, что еще на этапе создания ООО в устав обязательно вписывается требование о соблюдении приоритетного права соучредителей на приобретение выставленной на продажу доли.

  Ответственность за нарушение данной процедуры понесут и продавец, и сторонний покупатель, даже если последний ничего не знал о недобросовестности продающего.

  Помочь соблюсти букву закона призван устав общества. Именно в нем можно подробно прописать все этапы подобной процедуры и сроки их проведения. Законом же приведены минимальные сроки предупреждения и упрощенный порядок действий. Снижать уровень указанных гарантий не может ни одно ООО, даже если участники единогласно проголосуют за их упразднение.

  К законодательно прописанным требованиям относится и требование ознакомить главу ООО и собрание участников с намерением продать долю в обществе, а также предложить своим партнерам первоочередное право выкупить ее. В уставе предприятия может быть определена и стоимость, по которой можно реализовать свою часть активов. Чаще всего она выражается либо в твердой денежной сумме, либо в номинальной стоимости активов на определенную дату баланса. Понятно, что такая цена, в большинстве случаев, будет довольно льготной.

  Одновременно с уведомлением о грядущей продаже доли остающиеся соучредители должны получить и договор оферты об условиях ее приобретения.

  Ответить на присланное предложение необходимо в 30-дневный срок. Если реакции не последовало, то продавец может считать подобный шаг проявлением принципа “молчаливого согласия” и начинать поиск и оформление сделки с другим приобретателем.

  Если партнеры или само общество не решилось купить долю выходящего из его состава участника, то долю можно совершенно свободно предлагать третьей стороне, а, возможно, и делить на более мелкие части. Также можно найти покупателя за границей и оформить ввод иностранного учредителя в ООО уже по инициативе фактического владельца.

  Единственное условие по цене сделки: нельзя продать часть в ООО дешевле, чем ее предлагали другим соучредителям.

  Какой из вариантов продажи стороннему покупателю выбрать, будет зависеть только от положений устава каждого ООО. В нем должна быть прописана не только возможность передавать (возмездно или нет) свою долю или ее часть кому-либо третьему, но и право предлагать ее иностранцам.

  Отказ остающихся в составе ООО участников от покупки предлагаемой доли дает возможность выкупить ее самому обществу. В дальнейшем само ООО может распределить ее между членами или спросить их согласия на вход в ООО иностранного юридического лица.

  Законом установлено лишь одно ограничение на подобное действие: войти в состав общества не сможет заграничное юрлицо с единственным учредителем.

  Определиться с покупкой правление общества должно в недельный срок со дня отказа всех соучредителей, имеющих приоритетное право. А затем за 365 дней решить вопрос о том, как реализовать поступившую в распоряжение ООО часть активов.

  Удостоверение факта продажи в нотариальной конторе – вовсе не прихоть законодателя, а один из методов обеспечить экономическую безопасность сторон. Обязательна такая процедура в нескольких случаях:

  • продажа доли третьему лицу (самим обществом или одним из его участников);
  • передача бизнеса единственным владельцем;
  • при утверждении решения продать часть доли в ООО иностранцу;
  • других действиях, нотариальное удостоверение которых оговорено в уставе ООО.

  Привлечение нотариуса обосновано в тех случаях, когда нужно подтвердить полномочия сторон, наличие согласия участников и правильности проведения предварительных процедур.

  Объективность подхода обеспечивается законодательно закрепленной мерой ответственности лица, заверяющего сделку. Для спокойствия нотариуса могут потребоваться различные документы, но среди них обязательно будут:

  1. Актуальный устав общества.
  2. Свежая выписка из Единого госреестра.
  3. Документы от участников и правления ООО о согласии.
  4. Баланс за прошлый год.
  5. Свидетельство о госрегистрации.
  6. Документы, подтверждающие полномочия подписантов (приказы о назначении руководителя, протоколы собрания, нотариальные доверенности на представителей).

  В ходе установления правомочности сделки нотариус может запросить еще несколько справок, например, подтверждающих, что продажа не противоречит антимонопольному законодательству РФ.

  Шаг 5

  Когда решение о продаже принято, предупреждения разосланы, а вслед за ними отправлены и оферты, то при наличии согласия одного из партнеров или привлечении покупателя со стороны можно приступать к подготовке перечня документов. Их количество и состав будет сильно зависеть от того, кто станет покупателем доли.

  По сути, озаботиться составлением договора нужно еще на этапе рассылки извещений. Ведь наличие оферты – основное условие признания сделки законной.

  В этом документе прежде всего определяется цена выставляемого на продажу имущества. Для участников она может быть указана уже в уставе: либо по номинальной стоимости, либо по стоимости «чистых» активов на конец предыдущего финансового года – цену продажи нужно выбрать при написании устава. Указать два варианта не получится.

  Определить цену продажи нужно еще и потому, что для стороннего приобретателя она не должна быть ниже, чем для участников ООО.

  Если сделка подлежит заверению в нотариальной конторе, то целесообразно привлечь к процессу составления проекта договора ее компетентных сотрудников. Ведь именно нотариус будет оценивать правомерность деяния и полномочия сторон. Нотариус заверяет подписи на договоре купли-продажи и на заявлении Р14001. Копия документа остается в конторе, сторонам же сделки выдается по оригиналу заверенной нотариусом бумаги.

  Наличие у вашей компании долгов, сомнительных операций по счетам в банках, отсутствие аудиторской проверки, «подмоченная» репутация компании-оффшора (например, если она уже не в первый раз совершает такого рода сделки), а также если ваша попытка ликвидировать свою компанию не первая – все это может стать причинами для отказа в совершении сделки.

  Чтобы свести все риски к минимуму, нужно:

  • Внимательно выбирать иностранное лицо для передачи ему прав и имущества: у него должна быть хорошая репутация.
  • Соблюдать все нормативные акты. Лучше нанять грамотного юриста, имеющего опыт в совершении таких сделок. Он поможет собрать нужные документы, оформить договоры или проконсультирует по всем интересующим вопросам.
  • Привести в порядок всю внутреннюю документацию, в частности бухгалтерскую.
  • Желательно заказать независимую аудиторскую проверку, если вы сомневаетесь в том, что у вас в компании все в порядке.

  Об оффшорных сделках существуют различные отзывы, ведь обстоятельства могут быть разными и индивидуальны для каждого бизнеса. При грамотном подходе к вопросу оффшорная компания может успешно работать на территории России. Если же вы не уверены, что справитесь с внезапными проверками и множеством возникших нюансов при ликвидации ООО через оффшор, выберите другой способ закрытия.

  ---

  По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Получается, что присутствие продавцов и покупателей у нотариуса обязательно.

  Помимо этого, о состоявшейся сделке продавец обязан уведомить регистрирующий орган путем подачи нотариально заверенного заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001.

  Как быть, если покупатель и продавец доли — иностранные лица, которые не находятся в России?

  Оформление визы, перелет, организация пребывания в России, визит к нотариусу и в государственные органы — вызывают у иностранцев большую головную боль.

  Однако всего этого можно избежать, если грамотно подойти к процессу продажи доли в уставном капитале.

  Специалисты компании «ALPS & CHASE» успешно провели уже более сотни сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью в разных регионах России, в которых иностранные учредители присутствовали как на стороне продавца, так и на стороне покупателя и готовы поделиться своим опытом.

  ---

  ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ, ЕСЛИ ПРОДАВЕЦ — ИНОСТРАННОЕ ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО

  ---

  В случае если продавец — иностранное физическое лицо, то представлять его интересы может гражданин РФ представитель по доверенности.

  Доверитель должен оформить нотариальную доверенность в своей стране, этой доверенностью он уполномочит представителя совершать от его имени все действия, необходимые для оформления сделки, в том числе: подписывать договоры купли-продажи долей в ООО и другие документы, которые могли потребоваться для исполнения данного поручения.

  ---

  ---

  • У российского нотариуса на иностранном языке по правилам страны места жительства иностранца-продавца. Затем ее необходимо легализовать и переводить на русский язык, перевод заверить нотариально.
  • В российского консульстве за рубежом. Тогда не потребуется ее перевод на русский язык и легализация.

  Кроме того, при оформлении отчуждения доли в ООО нотариус потребует заверенного у нотариуса согласия супруга продавца на совершение такой сделки. Указанный документ также можно оформить за рубежом у нотариуса или российского консула.

  ---

  ---

  Когда на стороне покупателя выступает иностранное юридическое лицо, набор действий и документов в некоторой степени схож с вышеописанным — также выдается нотариальная доверенность на представителя — с тем лишь дополнением, что, в зависимости от устава компании-продавца может потребоваться решение учредителей или совета директоров компании об одобрении предстоящей сделки.

  Пример из практики:

  Клиент продавал свой бизнес в России, состоящий из ООО, которые были зарегистрированы в разных регионах России. По уставу одобрение сделки требовалось Советом директоров, ситуация осложнялась тем, что решение об одобрении сделки должны были подписывать два управляющих директора, которые находились на момент принятия решения в разных странах.

  Собрание было проведено в очно-заочной форме, второй директор присутствовал он-лайн. Подпись одного директора была проставлена и засвидетельствована нотариусом на Кипре, далее сам документ с подписью и заверением отправлен в Россию, подпись второго директора была проставлена в Москве.

  Для московского нотариуса потребовались:
  — устав,
  — сертификат good standing;
  — сертификат incumbency;
  — выписка из реестра;
  — решение.
  Разумеется, указанные документы были легализованы и переведены. Второй директор предоставил требуемые документы, и решение было им подписано при московском нотариусе.

  ---

  
  

  Похожие записи:

  • Через сколько можно оспорить завещание
  • Обходной лист образец РК
  • Штраф за превышение скорости это заказное письмо