Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Иностранная компания купля прлдажа ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Иностранная компания продает долю в ооо

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Подробнее о сделках, подлежащих обязательному предварительному согласованию в уполномоченном органе, читайте ФЗ от 29.04.2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

• Ликвидация ассоциации

  130 0

  10 июня 2021

  Федеральная налоговая служба рассмотрела обращение Государственной корпорации (далее — Организация) по вопросам налогообложения прибыли организации при совершении сделок по передаче активов иностранной организации российскому юридическому лицу и сообщает следующее.

  1. Как следует из обращения, Организации принадлежит пакет акций иностранной организации — резидента Королевства Нидерландов (далее — Иностранная компания). Организацией предполагается осуществление денежного вклада в имущество Иностранной компании. Внесение указанного денежного вклада не увеличит уставный капитал Иностранной компании и не повлечет возникновения у нее какого-либо встречного обязательства перед Организацией.

  Предметом обращения в данной части является вопрос квалификации дохода Иностранной компании в виде указанного вклада в имущество для целей налогообложения в Российской Федерации, а также вопрос определения доходов Организации для целей налога на прибыль при ликвидации Иностранной компании, в частности, правомерности принятия Организацией суммы денежного вклада в имущество Иностранной компании в уменьшение указанных доходов Организации.

  По вопросу налоговой квалификации дохода Иностранной компании в виде полученного вклада в имущество ФНС России отмечает следующее.

  Порядок налогообложения в Российской Федерации доходов иностранных организаций определяется нормами пункта 1 статьи 246, статьи 247, статьи 309 и статьи 310 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс), исходя из положений которых иностранная организация, получающая доходы от источников в Российской Федерации, признается налогоплательщиком налога на прибыль организаций, и налог с доходов, полученных такой организацией, исчисляется и удерживается российской организацией или иностранной организацией, осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, либо индивидуальным предпринимателем, выплачивающими доход иностранной организации, при каждой выплате доходов, указанных в пункте 1 статьи 309 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 310 Кодекса, в валюте выплаты дохода.

  В то же время согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 310 Кодекса исчисление и удержание суммы налога с доходов, указанных в пункте 1 статьи 309 Кодекса, выплачиваемых иностранным организациям, не производится в случаях выплаты доходов, которые в соответствии с международными договорами (соглашениями) не облагаются налогом в Российской Федерации, при условии предъявления иностранной организацией, имеющей фактическое право на получение соответствующего дохода, налоговому агенту подтверждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 312 Кодекса.

  Между Правительством Российской Федерации и Правительством Королевства Нидерланды заключено и действует Соглашение от 16.12.1996 «Об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от налогообложения в отношении налогов на доходы и имущество» (далее — Соглашение).

  Статьями 6-20 Соглашения установлены правила налогообложения отдельных видов доходов, возникающих в одном Договаривающемся Государстве и выплачиваемых резиденту другого Договаривающегося Государства.

  Порядок налогообложения доходов в виде вкладов материнской компании одного Договаривающегося Государства в имущество дочерней организации другого Договаривающегося Государства указанными статьями Соглашения не определен.

  При этом согласно пункту 1 статьи 21 «Другие доходы» Соглашения виды доходов резидента одного Договаривающегося Государства, независимо от источника их возникновения, о которых не говорится в предыдущих статьях Соглашения, подлежат налогообложению только в этом Государстве.

  Таким образом, в рассматриваемой ситуации на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 310 Кодекса и пункта 1 статьи 21 Соглашения доход Иностранной компании в виде вклада в имущество, полученного от Организации, который не увеличивает уставный капитал Иностранной компании и не влечет возникновения у нее какого-либо встречного обязательства перед Организацией, не подлежит налогообложению в Российской Федерации при условии предоставления Иностранной компанией в адрес Организации предусмотренного пунктом 1 статьи 312 Кодекса подтверждения того, что Иностранная компания имеет постоянное местонахождение в Королевстве Нидерландов, заверенного компетентным органом Королевства Нидерландов, а также подтверждения того, что Иностранная компания имеет фактическое право на получение указанного дохода.

  По вопросу правомерности принятия Организацией суммы денежного вклада в имущество Иностранной компании в уменьшение доходов Организации при ликвидации Иностранной компании ФНС России сообщает следующее.

  Порядок определения доходов налогоплательщика при ликвидации дочерней организации установлен в статье 277 Кодекса.

  Согласно пункту 2 статьи 277 Кодекса при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев) и величины внесенных ими вкладов в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, ��казанных в подпункте 11.1 пункта 1 статьи 251 Кодекса, в имущество организации.

  Согласно п. 1 ст. 105.14 НК РФ в целях НК РФ контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных той же статьей). К сделкам между взаимозависимыми лицами в целях НК РФ приравниваются сделки, указанные в подп. 1–3 п. 1 указанной статьи.

  Налоговый кодекс РФ не ставит применение норм раздела V.1 о контролируемых сделках в зависимость от вида сделки. Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале является сделкой (п. 1 ст. 11 НК РФ, п. 1 ст. 154, ст. 454 ГК РФ), он может быть признан контролируемой сделкой, если его стороны признаются взаимозависимыми лицами и соблюдаются иные критерии (при их наличии) признания сделки контролируемой, которые предусмотрены главой 14.4 НК РФ в отношении тех или иных сделок.

  В п. 2 ст. 105.14 НК РФ приведен перечень обстоятельств, при наличии хотя бы одного из которых сделка между взаимозависимыми лицами, местом регистрации, либо местом жительства, либо местом налогового резидентства всех сторон и выгодоприобретателей по которой является РФ, признается контролируемой (если иное не предусмотрено п. 3, 4 и 6 ст. 105.14 НК РФ). Вне зависимости от того, удовлетворяют ли сделки условиям, предусмотренным п. 1–3 ст. 105.14 НК РФ, не признаются контролируемыми сделки, указанные в п. 4 той же статьи. Однако в рассматриваемом случае одной из сторон сделки является иностранное юридическое лицо, не признаваемое налоговым резидентом РФ. Следовательно, указанные в п. 2 ст. 105.14 НК РФ обстоятельства, при наличии которых сделка признается контролируемой, в этой ситуации значения не имеют. Договор купли-продажи доли в уставном капитале, покупателем по которому является иностранная организация, не относится к сделкам, обозначенным в п. 4 ст. 105.14 НК РФ.

  Как разъясняют представители контролирующих органов, сделки между взаимозависимыми лицами, в которых одна из сторон не является налоговым резидентом РФ, признаются контролируемыми вне зависимости от размера суммы доходов, полученных по таким сделкам (письма Минфина России от 10.05.2016 № 03-01-18/28673, от 28.05.2015 № 03-01-18/30961, от 17.04.2014 № 03-01-РЗ/17521, от 23.04.2013 № 03-01-18/14181, от 28.01.2013 № 03-01-18/1-17).

  Также отметим, что согласно п. 11 ст. 105.14 НК РФ признание сделок контролируемыми производится с учетом положений п. 13 ст. 105.3 НК РФ. Данная норма устанавливает, что правила, предусмотренные разделом V.1 НК РФ, распространяются на сделки, осуществление которых влечет необходимость учета хотя бы одной стороной таких сделок доходов, расходов и (или) стоимости добытых полезных ископаемых, что приводит к увеличению и (или) уменьшению налоговой базы по налогам, предусмотренным п. 4 той же статьи.

  Пунктом 4 ст. 105.3 НК РФ определено, что при осуществлении налогового контроля в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами проверяется полнота исчисления и уплаты налога на прибыль организаций (налог на прибыль), за исключением части налога на прибыль организаций, исчисляемой в отношении прибыли контролируемых иностранных компаний, НДФЛ, уплачиваемого в соответствии со ст. 227 НК РФ, а также, в отдельных случаях, налога на добычу полезных ископаемых и НДС.

  Поскольку среди категорий объектов гражданских прав доля в уставном капитале хозяйственного общества относится к имуществу (ст. 128 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 3640/14), полагаем, что в настоящей ситуации может быть применен п. 7 ст. 13 Соглашения между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал (Никосия, 05.12.1998, б/н), согласно которому доходы от отчуждения любого имущества, иного чем то, о котором говорится в п. 1, 2, 3 и 4 упомянутой статьи, подлежат налогообложению только в Договаривающемся Государстве, резидентом которого является лицо, отчуждающее имущество.

  Реализация долей в уставном капитале организаций НДС не облагается (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Вместе с тем выручка от реализации имущественных прав относится к доходам от реализации, учитываемым при исчислении налога на прибыль (ст. 247, п. 1 ст. 248, п. 1 ст. 249, п. 1 ст. 274 НК РФ).

  • Свежие
  • Посещаемые

  Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

  • данные о стоимости имущества компании;
  • финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
  • информацию о долгах компании и её контрагентов;
  • сведения о количестве и квалификации работников;
  • список клиентов.

  Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

  Шаг 3

  Регистрация ООО с иностранным с капиталом

  108 компетентных эксперта 2.001 бесплатных статей от экспертов » Все темы портала experto24 Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу. Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу. Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку. Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу. Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна. Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки. В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. Шаг 1 Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку: — учредительные документы; — протокол о создании общества или решение единственного участника; — договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу; — квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя; — оферты, отказы и согласия супругов. Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора. Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту. Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют. По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску. В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну. Для иностранцев, желающих стать учредителями российского ООО, есть ряд требований и ограничений. Зарубежная организация с единственным учредителем не может создать российское ООО с одним участником. Нужен еще как минимум один собственник. При создании страховой компании доля иностранных инвестиций не должна превышать 50%. Если доля иностранной организации в уставном капитале ООО более 49%, льготы для малого бизнеса не действуют. Учредители-нерезиденты РФ должны иметь в банке два счета: валютный и рублевой, на который будут перечисляться конвертируемые перечисления, например, дивиденды. Уставный капитал ООО с иностранными инвестициями должен измеряться в рублях. Компаниям с иностранным участием нельзя заниматься крупной издательской и телекоммуникационной деятельностью, работать в сфере обороны, а также изучения и добычи природных ископаемых. Существуют ограничения на деятельность с радиоактивными отходами и некоторыми направлениями страхования. ООО с зарубежными учредителями запрещено покупать или арендовать портовые, приграничные земли и нельзя покупать сельскохозяйственные земли. Разрешена только аренда сельскохозяйственных земель, но при условии, что иностранные инвестиции составляют большую часть уставного взноса. Если доля зарубежного организации-учредителя в уставном капитале российского общества больше 25%, ООО не имеет право применять УСН. При этом размер доли иностранных учредителей физ. лиц никак не влияет на применение УСН. Кроме этого налоговый кодекс предусматривает повышенную ставку налога на доходы от дивидендов, которые выплачиваются иностранным учредителям — 15%, тогда как для россиян 13%. Шаг 2 Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001, Решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников, Устав общества с ограниченной ответственностью, Договор об учреждении ООО, если два и более учредителя, Копии паспортов учредителей (-ля), Квитанция об оплате госпошлины 4000 рублей нужна, если документы подаете сразу в налоговую, отправляете по почте или курьером (последний вариант доступен в Москве), Документы на юридический адрес: гарантийное письмо или согласие собственников жилого помещения на предоставление юридического адреса с приложением копии правоустанавливающего документа. Эти документы не входит в базовый пакет, но почти всегда запрашиваются инспекцией, Уведомление о переходе на другой режим налогообложения (УСН или ЕСХН). Удостоверение личности в стране гражданства, Свидетельство о рождении, если в удостоверении личности нет данных о месте и дате рождения, Документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами России. Иностранный гражданин может возглавить российскую компанию, но только при соблюдении таких условий: Есть разрешение или вид на жительство в России, Получено разрешение на работу в РФ или приобретен патент. Если документы на жительство и трудоустройство в РФ подаются параллельно с регистрацией фирмы, надо предоставить в налоговую копии заявлений в миграционные ведомства. Кроме этого, потребуется проект трудового контракта с будущим директором. После регистрации ООО следует получить разрешение на привлечение к работе иностранцев и после этого подписать договор с руководителем. Выбор фирменного наименования ООО Как правильно выбрать наименование для ООО. Запрещенные законом названия. Требования названию ООО. Читать статью Сколько стоит регистрация ООО Список основных статей расходов при регистрации ООО с указанием стоимости. Когда необходима оплата госпошлины, и когда можно ее не платить. 1) Как многим уже известно, при регистрации компании учредитель должен заверить свою подпись на заявлении по форме Р11001 у нотариуса. Если иностранец — физическое лицо и находится на территории РФ, он может лично прийти к нотариусу и поставить подпись на заявлении. Для удостоверения личности он должен предъявить нотариусу перевод своего иностранного паспорта на русский язык, не старше полугода и нотариально заверенный. При этом, согласно требованию по заполнению формы Р11001, свою фамилию и имя иностранный гражданин должен указать по-русски, а если он не владеет русским языком, то при совершении нотариальных действий должен присутствовать дипломированный переводчик. 2) Если учредителем выступает иностранное юридическое лицо (иностранная компания), то заявителем при регистрации является руководитель этой компании, поэтому помимо удостоверения его личности, у нотариуса потребуется подтвердить и его полномочия в качестве руководителя юридического лица. Для этого нотариусу нужно предоставить перевод его паспорта на русский язык, а также учредительные документы иностранной компании, включая Устав и решение о наделении его полномочиями подписывать документы от имени компании. Уставные документы иностранного юридического лица должны быть переведены на русский язык и легализованы (удостоверены апостилем). При отсутствии хотя бы одного учредительного документа или в случае его ненадлежащего оформления, есть риск, что российский нотариус откажется удостоверять подпись руководителя иностранной компании – учредителя, и тогда вся подготовительная работа окажется проделанной зря, а денежные средства – потраченными впустую. 3) Если руководителю иностранной компании сложно приехать в Россию на заверение формы Р11001 у нотариуса со всеми учредительными документами, он может обратиться в российское консульство за рубежом, по месту нахождения компании. Российский консул, конечно, имеет соответствующие полномочия, но так как такие действия совершает редко, может отказать в удостоверении подписи руководителя либо сделать это неправильно, да и стоить процедура будет недешево. 4) Есть еще теоретическая возможность заверить подпись руководителя иностранного юридического лица на форме Р11001 у нотариуса по месту нахождения иностранной компании. При этом нотариус может потребовать перевести пакет документов для регистрации (включая форму Р11001) на иностранный язык, а может и отказать в удостоверении подписи, поскольку подобное нотариальное действие может быть не предусмотрено законодательством страны происхождения иностранной компании. Если все же нотариус удостоверит подпись руководителя, выполненную, как уже отмечалось, на русском языке, и на форме Р11001 будет проставлен апостиль, остается риск получить в России отказ в регистрации на том основании, что удостоверительная надпись не соответствует требованиям российского законодательства. Шаг 3 Учитывая изложенные проблемы, наша компания предлагает более надежный способ регистрации ООО с иностранным участием в три этапа. 1) На первом этапе регистрируется компания с учредителем – российским физическим лицом, как правило, это одновременно директор будущей дочерней компании. В этом случае можно избежать всех негативных эффектов, которые возникают при регистрации ООО сразу с учредителем – иностранцем. 2) На втором этапе осуществляется увеличение уставного капитала созданного ООО со входом иностранного юридического или иностранного физического лица. Для регистрации изменений от иностранного юридического лица потребуется только свежая выписка из торгового реестра страны регистрации (или аналогичный документ), с апостилем и переводом на русский язык. Иностранное физическое лицо предоставляет нотариально заверенный перевод своего паспорта. Заявление о входе иностранного участника в ООО просто подписывается соответственно руководителем иностранной компании или иностранным гражданином. Заявление о регистрации изменений подписывает руководитель уже созданного ООО. Таким образом, значительно снижается вовлеченность иностранного участника в процедуру регистрации, что делает ее, в конечном счете, проще. После увеличения уставного капитала в ООО становится два участника – российский и иностранный, и если в составе участников нужно оставить только иностранца, то запускается третий этап. 3) На третьем этапе российский участник оформляет у нотариуса заявление о выходе из ООО, его доля передается Обществу и одновременно распределяется оставшемуся иностранному участнику. Заявителем при регистрации изменений на этом этапе также выступает руководитель ООО. После регистрации в итоге остается ООО — дочерняя компания со 100 % иностранными инвестициями. При создании ООО с иностранным участием надо учитывать требование российского законодательства о том, что хозяйственное общество, к которому относится и ООО, не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Поэтому, регистрируя ООО с единственным участником – иностранным юридическим лицом, нужно проверить состав его участников. Если руководителем российского ООО назначается иностранный гражданин, то ему необходимо получить разрешение на работу, хотя при регистрации хозяйственного общества регистрирующий орган и не проводит проверку наличия у иностранца разрешения на работу на территории РФ. 1) Если учредителем (участником) ООО является иностранное физическое лицо, то необходимо предоставить свежий перевод его паспорта (не старше 6 месяцев) на русский язык, нотариально заверенный, а также указать с его слов адрес проживания в стране гражданства. 2) Если учредителем (участником) ООО будет иностранная компания, то для регистрации понадобится свежая выписка из торгового реестра страны происхождения компании (или аналогичный документ) с апостилем и переводом на русский язык, тоже желательно не старше 6 месяцев. Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации. В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом: Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор. Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы. Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения. Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ. Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя. Шаг 4 Помимо продажи предприятия существует и второй вариант отчуждения бизнеса – заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Данный вариант является более простым и часто встречающимся. В результате заключения такой сделки происходит смена участников организации. Для этого в учредительные документы вносятся все необходимые изменения, после этого документ подлежит обязательной государственной регистрации. Таким образом, основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО (АО) является договор купли-продажи доли. Продажа доли в уставном капитале юридического лица (общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество) регулируется соответствующими федеральными законами: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Законодательство Российской Федерации предписывает, что заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус поможет оформить все необходимые документы, заверит их, а также сможет подать весь комплект документов в налоговую инспекцию по электронному каналу связи. После этого налоговый орган внесет соответствующие изменения в реестр юридических лиц. С этого момента покупатель бизнеса становится полноправным участником юридического лица со всеми вытекающими отсюда правомочиями и обязанностями. То есть после подписания всех бумаг, регистрации в государственных и налоговых органах предприниматель будет самостоятельно вести предпринимательскую деятельность, получать прибыль, подавать все необходимые отчетные документы и налоговые декларации. За ненадлежащее исполнение своих обязанностей предприниматель с данного момента несет ответственность и риски сам. Итак, весь процесс юридического оформления продажи бизнеса можно разделить на несколько этапов. В первую очередь необходимо найти покупателя бизнеса. После того, как такое лицо уже найдено, рекомендуется проверить приобретателя с юридической точки зрения на предмет его добросовестности, однако это не является необходимостью. Стоит также учитывать, что юридическому оформлению продажи бизнеса предшествует полноценная подготовка предприятия к отчуждению. Данный процесс, в частности, включает в себя подготовку всех необходимых документов, которые подтверждают легальность деятельности предприятия и отсутствие проблем в правоотношениях с государственными органами. При необходимости привлекается сторонний профессиональный аудитор, которые проводит такую проверку и предоставляет результаты заказчику в полном объеме, поручаясь за достоверность. В дополнение к вышеуказанным документам владельцу продаваемого предприятия следует подготовить бухгалтерский баланс, который содержит финансовые показатели компании и отражает балансовую стоимость бизнеса. Бухгалтерский баланс позволит потенциальному покупателю ознакомиться с финансовым состоянием компании в целом, оценить кредиторскую и дебиторскую задолженность, а также проанализировать текущее состояние дел предприятия. Покупателю бизнеса также стоит проверить приобретаемую компанию на предмет и иных рисков, к которым, к примеру, относится участие в судебных разбирательствах. Проверить данный аспект не составит труда, поскольку вся необходимая информация содержится в открытых электронных системах. Прозрачность бизнеса и всех его показателей является залогом успешного заключения сделки купли-продажи компании. Таким образом, и продавец, и покупатель компании должны акцентировать особое внимание на вопросе юридической проверки компании. Следующий этап продажи бизнеса подразумевает выбор сторонами соответствующего способа продажи. При этом выбор зависит от числа учредителей юридического лица, финансовых возможностей участников сделки. После того, как конкретный способ продажи выбран, необходимо разработать и заключить соответствующий договор, отражающий как интересы покупателя, так и продавца, а также закрепляющий ряд гарантий, позволяющих избежать потенциальные риски в будущем. Крайне важно детально определить в договоре все условия сделки (в том числе и существенные, без которых договор будет недействителен) и указать, что именно является его предметом. Особое внимание стоит уделить согласованию окончательной стоимости компании. При ценообразовании необходимо учитывать следующие факторы: ежемесячную прибыль компании; «возраст» компании – покупателей, как правило, больше привлекают компании, зарегистрированные давно, у которых есть история и репутация среди клиентов; стоимость материальных и нематериальных активов. Покупателю также особенно важно получить от продавца компании все учредительные документы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Шаг 5 При стандартном варианте недвижимость продается, как любое «обычное» имущество ООО, которое больше не нужно собственникам. Однако есть и ряд особенностей, которые связаны со статусом объекта. Сначала на собрании учредителей необходимо принять решение о продаже недвижимости и оформить все протоколом. Если в ООО всего один владелец, то нужно подготовить решение единственного участника. Строго говоря, одобрение учредителей необходимо только для крупных сделок, т.е. для ситуаций, когда продаваемый объект стоит больше, чем 25% активов компании (ст. 46 закона от 02.08.1998 №14-ФЗ). Но регистраторы обычно запрашивают этот документ при любых операциях с недвижимостью, поэтому лучше подготовить его вне зависимости от цены объекта. Затем составляется договор купли-продажи, который нужно обязательно зарегистрировать в Росреестре. После оформления продажи недвижимости ООО обязано заплатить в бюджет, налоги, которые зависят от применяемого режима. При ОСНО: — налог на прибыль: 20% от разницы между ценой реализации без НДС и остаточной стоимостью объекта; — НДС: 20% от стоимости продажи без налога, за исключением жилых зданий и помещений, для которых предусмотрена льгота (пп. 22 п. 3 ст. 149 НК РФ). При УСН «Доходы» — 6% от цены реализации. При УСН «Доходы минус расходы» — 15% от разницы между ценой реализации объекта и расходами на его приобретение (строительство). Затем по итогам квартала или года участники общества могут принять решение о распределении прибыли. В таком случае каждому учредителю придется заплатить еще НДФЛ или налог на прибыль по ставке 13 %. В итоге затраты на расчеты с бюджетом достигают существенного размера. ООО «Альфа» работает на ОСНО и продает здание за 12 млн руб., включая НДС. Остаточная стоимость объекта – 5 млн руб. без НДС. Компания и учредители заплатят следующие налоги: НДС = 12 / 120% х 20% = 2 млн руб. Налог на прибыль = (12 / 1,2 – 5) * 20% = 1,0 млн руб. НДФЛ с дивидендов = (5,0 – 1,0) х 13% = 0,52 млн руб. Всего придется перечислить в бюджет 3,52 млн руб., т.е. около 29% от цены реализации. При использовании спецрежимов налоговая нагрузка будет меньше, но все равно останется существенной. Поэтому владельцы ООО ищут различные варианты продажи недвижимости, которые позволят сэкономить на налогах. Рассмотрим их далее. Второй способ реализации недвижимости – его продажа вместе с ООО. Он хорош тем, что объект остается на балансе юридического лица, и никаких сделок по нему совершать не нужно. Поэтому не возникает и дополнительных налогов. Но этот способ подходит только при соблюдении двух условий: Владельцам компании больше не нужен не только объект недвижимости, но и само ООО. Покупатель должен быть согласен на такой вариант. Не все захотят вместе с недвижимостью получить в собственность еще и юридическое лицо. При продаже долей владельцами компании налоговые ставки составят 13% НДФЛ для физического лица, и 20% налога на прибыль если учредитель – российская организация. Однако преимущество данного варианта заключается в возможности получить льготу. Если доли были во владении более 5 лет, то никаких налогов платить не нужно. Физическое лицо освобождается в этом случае от уплаты НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), а для юридических лиц применяется ставка 0 % по налогу на прибыль (ст.284.2 НК РФ). Если же срок владения долей прерывался, то налог заплатить все же придется. Возникает вопрос: если в течение пяти лет размер доли участника изменялся, следует ли это считать прерыванием срока? В НК РФ эта ситуация не рассмотрена, поэтому здесь приходится руководствоваться разъяснениями Минфина. По мнению чиновников, подход к вопросу зависит от вида налога, т.е. фактически от того, является ли участник физическим или юридическим лицом. Для физических лиц: — если участники увеличили номинальную стоимость своих долей без изменения процентного соотношения, то 5-летний срок не прерывается (письмо Минфина от 27.10.2011 N 03-04-06/4-291); — если один или несколько участников в течение периода увеличили свои доли в процентном выражении, то льготу следует применить к той части доли, которая была в собственности более 5 лет (письмо Минфина от 15.03.2016 N 03-04-06/14288). Для учредителей-юридических лиц подход Минфина менее выгоден. Чиновники считают, что в этом случае любое изменение доли участия в дочерней компании, как номинальное, так и процентное, приводит к прерыванию 5-летнего срока. Исключение специалисты Минфина делают только для ситуации, когда доли проданы другим участникам общества (письмо от 20.09.2018 N 03-03-06/1/67389). Иногда стороны сделки, чтобы избежать всех перечисленных сложностей, договариваются об оформлении продажи по номинальной цене. Нередко уставный капитал ООО составляет всего 10 тысяч рублей, и тогда новый собственник может выкупить за эту сумму доли у прежних владельцев компании. Соответственно, у продавцов не возникает необходимости уплачивать налог, так как формально доход отсутствует. Но продажа «по номиналу» долей в компании, которая владеет дорогостоящими активами, обязательно привлечет внимание налоговиков. Кроме того, в этом случае существует опасность, что после заключения сделки покупатель откажется оплачивать что-то помимо суммы, указанной в документах. Поэтому если собственники решатся на такой вариант продажи, лучше получить все денежные средства за недвижимость во время подписания договора. Истребовать свои деньги позднее они уже не смогут. Если организация-продавец использует ОСНО, и участники оформляют сделку по полной стоимости, у них остается возможность снизить НДС. Для этого компания — собственник недвижимости создает другое ООО и вносит объект, который хочет продать, в качестве взноса в уставный капитал. Важно помнить, что в этом случае размер неденежного вклада подлежит независимой оценке. Затем новая компания продается клиенту по согласованной цене. Но в этом случае организация, передающая основное средство в уставный капитал, должна восстановить НДС пропорционально его остаточной стоимости (п. 3 ст. 170 НК РФ). Поэтому этот вариант будет выгодным только при продаже объектов с высокой степенью износа. Правда, принимающая взнос компания затем может взять восстановленный НДС к вычету (п. 8 ст. 172 и п. 11 ст. 171 НК РФ), но это уже будет экономия покупателя, а не продавца. Кроме того, про этот способ хорошо известно налоговикам. Поэтому существует риск привлечь ненужное внимание со стороны контролирующих органов. Существует несколько способов продать недвижимость, которая принадлежит ООО. Самый затратный для продавца – продать объект от имени общества и распределить прибыль между участниками. В таком случае придется заплатить налоги как самой компании, так и ее владельцам. Если покупатель согласен, то оптимальным вариантом является продажа ООО вместе с объектом. В этом случае собственники компании ничего не заплатят в бюджет, если непрерывно владеют долями в ней более 5 лет. Также существуют и сомнительные варианты, при которых уплаты налогов также не будет, но возникнут риски неполучения денег и проблемы с контролирующими органами. Принимая решение о способе продажи недвижимости, собственники бизнеса должны взвесить его возможные последствия. Оформление недвижимости в России на иностранную компанию Существует несколько способов продать фирму. В первом случае, действующие участники продают свои доли в уставном капитале организации. Это позволяет им выйти из состава руководства и передать свои полномочия новым членам ООО. Для продажи доли в ООО не требуется участие нотариуса. Также сделка может быть осуществлена путем смены генерального директора и учредителей. В этом случае необходимо увеличить существующий уставной капитал. В состав участников Общества вводят новое лицо, которое делает определенный вклад в уставной капитал. После этого прочие участники исключаются из состава путем передачи своих долей новому члену ООО. Этот вариант подходит для компаний как с одним, так и с несколькими учредителями. Последовательность действий будет аналогичной в обоих вариантах. Сначала стоимость компании и долей каждого учредителя подвергается независимой оценке. Имея информацию о рыночной стоимости предприятия, участники Общества и покупатель выбирают оптимальный способ совершения сделки, а затем приступают к подготовке пакета документов и непосредственному совершению купли-продажи. Легальность сделки купли-продажи фирмы Продажа компании покупателю через нотариальную сделку в большинстве случаев содержит меньше рисков и соответственно безопаснее, чем ликвидация. Особенно, если сравнивать с альтернативными способами закрытия фирм. В отличие от ликвидации, предприятие после продажи продолжает работать, сдавать отчетность, платить налоги, что является самым явным доказательством совершения реальной сделки купли-продажи. Отсутствие затрат В связи с постоянным ужесточением законодательства стоимость услуг на ликвидацию фирм увеличивается, усложняется схема работы. Рассматриваемая услуга “Продажа Вами своей ненужной фирмы” не подразумевает затрат. Наоборот, владелец получает еще и вознаграждение! Безопасность Переоформление фирмы производится обязательно с участием нотариуса. В ООО меняются директор, его владельцы. Учредительные документы, печать, документация бухгалтерии вручаются покупателю лишь после завершения данной процедуры. После полного переоформления покупатель открывает новый расчетный счет, начинает работать от имени приобретенной компании. Прежние владельцы получают официальный документ о продаже фирмы — нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и решение о смене директора. Высокое качество юридической проверки и сопровождения сделки по купле-продажи компании, так как наши юристы имеют большую юридическую практику по данному вопросу; Индивидуальный подход к каждой сделке, минимизация всех рисков и максимальная защита интересов клиента. Услугу по поиску покупателя и сопровождению оказывают только определенные организации. Множество компаний, предоставляющих указанную услугу, учитывают в основном финансовый момент без учета интересов клиента, обеспечения их безопасности. Наша компания с 2000 года активно оказывает свои услуги. Мы получаем много заявок на покупку и продажу фирм: более 10 обращений в сутки. На каждом этапе сделки наши сотрудники контролируют ее процесс, гарантируют юридическую «чистоту» сделки, безопасность каждого участника. Мы работаем с 2000 года. За это время успели помочь более 130 000 клиентов продать свои фирмы. Предлагаем Вам ознакомиться с нашими услугами на страницах нашего сайта. Хозяйствующий субъект может зарегистрировать бизнес или путём основания юрлица, или в качестве индивидуального предпринимателя. В первом случае необходимо руководствоваться установленными законом правилами создания организации. В данном процессе важное место отводится формированию уставного капитала ООО – начальных средств нового предприятия. Без него поставить фирму на учёт в ИФНС нельзя. Источником уставного капитала могут быть: нематериальные активы; объекты имущества; денежные средства и пр. Действующие в настоящее время нормативные акты устанавливают период, в течение которого собственники обязаны внести свои доли, – 4 месяца со дня регистрации общества. Что же касается размера уставного капитала, то учредители определяют его размер самостоятельно с учетом одного условия. Формулируется оно так: минимальное значение данного показателя составляет 10 тыс. руб. Любые изменения размера уставного капитала должны отображаться в данных субъекта в учредительных документах и в ЕГРЮЛ. Забегая вперёд, скажем, что прежде чем заниматься поисками варианта, как продать часть доли в ООО иностранному юридическому лицу, желающий это сделать обязан уведомить о возникшем у него намерении своих бизнес-партнёров. Данное требование вытекает из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Её положения позволяют выделить ряд способов, применение которых обеспечивает возможность реализации имущественного права: продажа своей доли участнику/участникам, зарегистрированным в ООО; при отсутствии коммерческого интереса у своих партнеров предложить самому ООО выкупить её; передача своих прав владения лицу, не являющемуся участником ООО, в том числе иностранцу. Рассмотрим каждый вариант более подробно. Продажа доли – самый простой вариант выхода из бизнеса. Если на протяжении 30 дней с момента направления уведомления о продаже доли (когда уставом не предусматривается другой срок), иной учредитель выразит согласие на приобретение части ООО на правах преимущественной покупки, оформляется договор в произвольной форме на предмет отчуждения доли. Заключение такой сделки не предусматривает: заверение договора у нотариуса; представление покупателя госорганам, занимающимся регистрацией. Необходимо лишь внести в оферту личные данные участника, выкупившего долю бывшего компаньона, и отправить её остальным учредителям ООО. Чтобы подтвердить успешное проведение сделки, потребуется ещё внести в Единый госреестр юрлиц сведения об изменениях и получить соответствующие документы. Если оставшиеся в ООО участники откажутся от покупки предлагаемой им доли, само общество сможет распределить её в соответствующих пропорциях между своими членами либо запросить их согласие на вход в ООО иностранного юридического лица. Нормы отечественного законодательства устанавливают на такое мероприятие лишь одно ограничение: стать участником общества не сможет юридическое лицо, зарегистрированное за рубежом и имеющее лишь одного учредителя. Правлению ООО отводится недельный срок на принятие решения о покупке доли с момента отказа всех соучредителей, наделённых приоритетным правом. Вопрос реализации поступившей в распоряжение общества части активов должен быть решён в течение 365 дней. Выше было сказано, что полная или частичная продажа ООО иностранному гражданину должна быть нотариально заверена. Сама же процедура отчуждения доли корпоративного имущества требует выполнения следующих действий: Организовывается и проводится общее собрание учредителей. На них компаньон, планирующий оставить бизнес, озвучивает свои намерения. К этому моменту он обязан подготовить письменное уведомление о продаже доли (так называемую оферту). В этом документе должны содержаться: сведения о продавце (ФИО либо наименование, если он является юрлицом, и адрес); размер доли уставного капитала в организации; стоимость; условия сделки. В течение 30 дней продавец и покупатель-нерезидент ожидают принятия решения о покупке доли участниками ООО, имеющими на это преимущественное право. При этом предлагать другую цену и оспаривать её категорически запрещено. В случае отказа вышеупомянутых лиц от проведения сделки иностранный покупатель составляет заявление, в котором прописывает своё согласие. Заключается договор купли-продажи. Осуществляется передача имущественных прав. В список учредителей предприятия вносятся изменения. Последний пункт предусматривает создание документа по форме Р14001. Когда участником сделки является иностранное физическое либо юридическое лицо, нужно будет перевести необходимые бумаги на русский язык и нотариально заверить их с апостилем. Перевод должен быть сделан специалистом, имеющим диплом об образовании, в котором указана профессия именно «переводчик». Если продавцом является физическое лицо Перечень необходимых документов учитывает в данном случае семейное положение продавца. То есть он должен предоставить: согласие бывшего супруга – требуется, если на момент приобретения прав на корпоративную долю продавец состоял в официальном браке; согласие нынешнего супруга; брачный контракт – предоставляется, если в нем имеется пункт, не требующий согласия другого супруга. Без этих бумаг нотариус вправе отложить заключение соглашения о продаже доли ООО. Если покупатель иностранное физлицо Количество документов, подаваемых гражданином другого государства, отличается по сравнению со случаем, когда покупателем является россиянин: чтобы удостоверить свою личность, иностранцу нужно приложить к паспорту его нотариально заверенный перевод. Это требование распространяется также и на согласие заграничных супруги/супруга. Если покупателем является иностранное юридическое лицо Юридическим лицом-иностранцем подаются переведённые на русский язык легализованные на территории России: паспорт руководителя (исполнительного органа) юрлица; документы, подтверждающие правоспособность иностранной организации – сертификаты о регистрации, выписки из реестра, устав и др.; бумаги, подтверждающие полномочия представителя зарубежного юрлица (доверенности и пр.). Похожие записи: Последние изменения в ФЗ 57 Документы для вступления в наследство по завещанию в белоруссии Отпуск бухгалтеров с 2021